浙江晶盛机电股份有限公司
关于拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”或“晶盛机电”）于2018年7月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到中标通知书的公告》（2018-074号公告），公司取得中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）集成电路用8-12英寸半导体硅片项目四工段设备采购第一包及第二包中标通知书。2018年9月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订重大合同暨关联交易的议案》，公司拟向中环领先销售半导体单晶炉及半导体单晶硅切断机、滚磨机，合同金额合计40,285.10万元，占公司2017年度经审计营业收入的20.67%。
2、鉴于中环领先为本公司关联自然人曹建伟先生担任董事的除本公司及其控股子公司以外的法人，按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3（三）条规定，公司与中环领先存在关联关系，公司与中环领先本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第二十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签订重大合同暨关联交易的议案》，关联董事曹建伟先生已对本议案回避表决。独立董事对本关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、关联方概况
公司名称：中环领先半导体材料有限公司
住所：宜兴经济技术开发区东氿大道
企业性质：有限责任公司
法定代表人：沈浩平
注册资本：500,000万元人民币
经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及实际控制人：中环领先的股东为天津中环半导体股份有限公司、中环香港控股有限公司、锡产投资（香港）有限公司及本公司。其中天津中环半导体股份有限公司及其子公司中环香港控股有限公司合计持有中环领先60%股权，为中环领先控制方，中环领先最终实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。此外，锡产投资（香港）有限公司持有中环领先30%股权，本公司持有中环领先10%股权。
2、关联方经营情况
中环领先成立于2017年12月，主要经营半导体材料的研发、制造和销售，经营业务正处于投入期，截止2018年6月30日，中环领先期末净资产为13.33亿元（以上财务数据未经审计）。
3、关联关系说明
公司董事长曹建伟先生同时担任中环领先董事，按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3（三）条规定，公司与中环领先存在关联关系。公司向中环领先销售设备构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
导体单晶硅切断机、滚磨机。
四、交易的定价政策及定价依据
公司按照“公开、公平、公正”原则取得设备中标通知书并签订设备销售合同，定价公允，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、拟签订交易协议的主要内容
（一）半导体单晶炉合同
1、合同方：中环领先半导体材料有限公司
2、合同标的：半导体单晶炉
3、合同金额：本合同总价款为人民币36,045.10万元（大写：人民币叁亿陆仟零肆拾伍万壹仟元整，含税）。
4、付款方式：按照预付款，发货款，验收款和质保金分期付款。
5、合同生效条件：双方签字盖章之日起生效。
6、合同交货期：按月分批交货，2019年5月底前交付全部设备。
7、违约责任：合同条款中已对双方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等方面作出明确的规定。
（二）半导体单晶硅切断机、滚磨机
1、合同方：中环领先半导体材料有限公司
2、合同标的：半导体单晶硅切断机、滚磨机
3、合同金额：本合同总价款为人民币4,240.00万元（大写：人民币肆仟贰佰肆拾万元整，含税）。
4、付款方式：按照预付款，发货款，验收款和质保金分期付款。
5、合同生效条件：双方签字盖章之日起生效。
6、合同交货期：按月分批交货，2019年8月底前交付全部设备。
7、违约责任：合同条款中已对双方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等方面作出明确的规定。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次向中环领先销售半导体单晶炉、切断机、滚磨机，是公司主营范围内的正常经营活动。本合同的签订对公司发展具有重要意义。第一，本次签订合同金额合计40,285.10万元，占公司2017年度经审计营业收入的20.67%，对公司未来业绩将产生积极影响；第二，本次合同的签订证明了公司半导体用晶体生长设备及加工设备的技术先进性，具有很强的竞争优势和影响力，在国内知名半导体客户中拥有十分重要的地位；第三，有助于公司进一步做大半导体设备产业化规模，保持公司在半导体硅晶体生长及加工设备的技术先进性和市场领先优势，不断提升公司半导体业务的核心竞争力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月至今，公司与中环领先累计发生的各类关联交易金额为0元（不含本次公告的公司与中环领先签订的设备销售合同）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司第三届董事会第二十二次会议召开前，公司已向独立董事提供了关于签订重大经营合同暨关联交易的有关说明资料。独立董事对本关联交易予以事前认可，同意在董事会审议通过后将该议案提交股东大会审议。公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司审议本次签订重大合同暨关联交易的决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
2、上述交易的定价遵循了市场化原则，定价公允，合同的履行不会对公司业务的独立性造成负面影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、合同的签订有利于促进公司与下游客户强强联合，进一步做大公司半导体设备产业化规模，提升市场影响力，促进公司的可持续发展。
公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，符合证监会、深交所和晶盛机电的相关规定。
十、其他说明及备查文件
1、公司将在定期报告中披露上述合同的履行情况；
2、备查文件：
（1）董事会决议
（2）独立董事意见
（3）监事会决议
（4）保荐机构核查意见
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司
董事会
2018年9月28日
