证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2016-049
浙江晶盛机电股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月20日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对原激励对象虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙已获授但尚未解锁的共计27.72万股限制性股票按授予价格5.2309元/股予以回购注销,回购股票数量占本次激励计划拟授予股票数量5,381,200股的5.15%。本次回购后，公司股本将从现在883,436,400股变更为883,159,200股。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年1月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本次限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料；
2、2015年3月2日，公司获悉报送的激励计划经中国证监会备案无异议；3、2015年4月10日，公司通过现场投票、网络投票及独立董事征集投票权委托投票相结合的方式，召开2014年度股东大会审议通过关于《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2015年4月 28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司实施了2014年度利润分配方案，对公司限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予总数5,381,200股，其中首次授予（含暂缓部分）4,833,400股，预留授予547,800股，调整后的授予价格5.2909元/股。同时确定本次限制性股票激励计划的授权日为2015年4月28日；监事会对《公司限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后）进行了核实确认；独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
5、根据股东大会的授权，公司工作人员于2015年5月18日办理完毕了公司首次限制性股票授予登记事宜，根据最终登记的结果，首次实际授予99人，授予股票3,326,400股，授予价格5.2909元/股，首次暂缓授予3人，暂缓授予1,485,000股，上述首次授予股票数量合计4,811,400股。
6、2016年4月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及回购价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票授予价格、回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票授予价格为5.2309元/股，调整后的公司限制性股票回购价格为5.2309元/股；独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了同意意见。
7、2016年4月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已经离职的原激励对象虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了同意的核查意见。
8、2016年4月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预留限制性股票激励对象名单的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对预留限制性股票激励对象名单出具了核查意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购的原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第八章第二.（三）条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含全资、控股子公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”
鉴于原激励对象虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙向公司提出辞职并获同意，且已办理完毕全部离职手续，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据规定，公司需对虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
2、回购的数量及价格
回购对象 回购标的 回购数量（股） 回购价格（元/股）
虞德康 晶盛机电A股普通股 6,600 5.2309
黄彦 晶盛机电A股普通股 17,600 5.2309
蔡炽昌 晶盛机电A股普通股 17,600 5.2309
陈健立 晶盛机电A股普通股 17,600 5.2309
洪嘉琪 晶盛机电A股普通股 17,600 5.2309
王丹涛 晶盛机电A股普通股 19,800 5.2309
邹绍轩 晶盛机电A股普通股 22,000 5.2309
沈利群 晶盛机电A股普通股 26,400 5.2309
温俊熙 晶盛机电A股普通股 132,000 5.2309
合计 / 277,200 /
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在回购上述人员的限制性股票时已经扣除代为收取的2015年度现金分红，公司应支付上述人员支付回购款共计1,450,005.48元。
3、回购的资金来源
本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
三、回购后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动股数 本次变动后
项目
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 64,924,488 7.35% 277,200 64,647,288 7.32%
02股权激励限售 3,326,400 0.38% 277,200 3,049,200 0.35%
股
04高管锁定股 61,598,088 6.97% 61,598,088 6.97%
二、无限售流通股 818,511,912 92.65% 818,511,912 92.68%
三、总股本 883,436,400 100.00% 277,200 883,159,200 100.00%
四、对公司的影响
公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司限制性股票激励计划的原激励对象虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙因个人原因离职，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙已获授但尚未解锁的限制性股票共计27.72万股按授予价格5.2309元/股予以回购注销，符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的要求，并已履行必要、合规的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。因此，我们三位独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会的核实意见
经核查：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象名单（虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙）与实际情况相符。鉴于虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙因个人原因离职，已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计27.72万股按5.2309元/股予以回购注销，并支付回购款1,450,005.48元。
七、律师专项意见
晶盛机电本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票事项的相关内容，以及预留限制性股票激励对象名单与预留限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录9号》等法律、行政法规和规范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定。截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》、《公司章程》及其他相关规定办理信息披露、减资手续和股份注销登记手续外，晶盛机电已履行本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票应当履行的程序。
八、其他事项
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。”因此，公司董事会就实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、国浩律师事务所出具的法律意见书；
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司
董事会
2016年4月21日
