证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2022-038
北京掌趣科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会
议于 2022 年 9 月 5 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2022 年 9 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉
与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名刘惠城先生、刘志刚先生、黄迎春女士、贾唐丽女士、季久云先生、卫来女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。第五届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。（上述候选人简历见附件）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名刘守豹先生、李俊峰先生、卢闯先生为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。（上述候选人简历见附件）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务负责人及核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本次激励对象包括持有公司5%以上股份的股东刘惠城先生，刘惠城先生担任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对刘惠城先生进行股权激励，将有助于刘惠城先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
董事刘惠城先生、黄迎春女士、贾唐丽女士为本次限制性股票激励计划的关
联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
4、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
董事刘惠城先生、黄迎春女士、贾唐丽女士为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事刘惠城先生、黄迎春女士、贾唐丽女士为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 10 月 10 日 14:30 以现场投票与网络投票相结合的方式召
开 2022 年第一次临时股东大会审议有关事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的相关公告。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议。
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
附：
非独立董事候选人简历
刘惠城先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系清华大学经
管学院高级管理人员工商管理硕士。曾任北京聚水联动科技有限公司执行董事、总经理，北京久播网络技术有限公司监事。目前兼任北京双城兄弟科技有限公司执行董事、经理，上海今誉科技中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司董事长、总经理。
截至本公告之日，刘惠城先生持有本公司股票 166,890,761 股。刘惠城与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
刘志刚先生， 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，清
华大学 EMBA 在读。刘志刚先生历任中国电信股份有限公司陕西分公司业务主管、北京百度网讯科技有限公司高级经理、北京爱奇艺科技有限公司总监、乐视云计算有限公司乐视云总经理、北京金山云网络技术有限公司首席运营官、英雄互娱科技股份有限公司首席运营官、北京金山云网络技术有限公司高级副总裁。现任公司董事、北京白海科技有限公司总裁、北京光音网络发展股份有限公司独立董事。
截至本公告之日，刘志刚先生未持有本公司股票。刘志刚先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
黄迎春女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计专业，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师、美国注册管理会计师。历任北京中洲光华会计师事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司高级经理、大华会计师事务所有限公司高级经理。黄迎春女士于 2012 年 12 月加入公司担任公司财务
总监，2013 年 6 月至 2022 年 6 月担任公司财务负责人。现任公司董事、副总经
理。
截至本公告之日，黄迎春女士未持有公司股票，黄迎春女士与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
贾唐丽女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法
学学士，拥有律师执行资格以及深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格。曾任北京市安中律师事务所律师、北京市嘉安律师事务所律师、北京华医网科技股份有限公司法律顾问。2010 年 4 月加入公司，历任法务部经理、证券事务代表、证券法务部总监、董事长助理。现任公司董事、总法律顾问。
截至本公告之日，
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