300315 深市 掌趣科技

证券简称：掌趣科技                                  证券代码：300315
  北京掌趣科技股份有限公司

      第二期员工持股计划

            （草案）

              2020 年 8 月


                          声明

    本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                          风险提示

    1、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    2、有关本次员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          特别提示

  1、 北京掌趣科技股份有限公司（以下称“掌趣科技”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本次员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》的规定制定。

  2、 参加本次员工持股计划人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，与公司及其全资、控股子公司签署劳动合同的员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过122人，具体参加人数根据实际情况确定。

  3、 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内由公司回购的股份，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份27,862,843股，占公司总股本的1.0104%，受让价格为3.80元/股。

  4、 本次员工持股计划资金总额不超过10,587.88万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为10,587.88万份。本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
  5、 本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划全体持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

  6、 本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  7、 公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


                          目  录


风险提示 ......2
特别提示 ......3
一、  员工持股计划的目的......8
二、  员工持股计划的基本原则......8
三、  员工持股计划的参加对象、确定标准......8
（一）  参加对象确定的法律依据 ......8
（二）  参加对象的确定标准......9
（三）  参加对象认购员工持股计划情况......9
四、  员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和股票规模......10
（一）  员工持股计划的资金来源 ......10
（二）  员工持股计划涉及的标的股票来源......10
（三）  员工持股计划购买标的股票价格......11
（四）  员工持股计划涉及的标的股票规模......11
（五）  定价依据及其合理性......11
五、  员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ......12
（一）  员工持股计划的存续期......12
（二）  员工持股计划的锁定期......12
（三）  员工持股计划的禁止行为 ......12
六、  员工持股计划的管理模式......13
（一）  持有人......13

（二）  持有人会议......13
（三）  管理委员会......15
（四）  员工持股计划的风险防范及隔离措施 ......18
（五）  其他说明 ......18
七、  员工持股计划的变更和终止......18
（一）员工持股计划的变更......18
（二）员工持股计划的终止......19
（三）员工持股计划的清算与分配......19
八、  员工持股计划持有人权益的处置......19
（一）锁定期内持有人所持股份的权益分配 ......19
（二）存续期内持有人所持股份的处置......20
九、  公司融资时员工持股计划的参与方式......21
十、  员工持股计划的会计处理......21
十一、  实施员工持股计划的程序 ......21
十二、  股东大会授权董事会事项 ......22
十三、  其他重要事项......23

                          释  义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
掌趣科技、本公司、公司 指  北京掌趣科技股份有限公司
员工持股计划、本次员工 指  北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计
持股计划、本计划          划

员工持股计划草案、本计 指  《北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股
划草案                    计划（草案）》

持有人                指  参加本次员工持股计划的公司员工

持有人会议            指  员工持股计划持有人会议

管理委员会            指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办  指  《北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股
法》                      计划管理办法》

标的股票              指  掌趣科技A股股票

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
                          意见》

《信息披露指引第4号》  指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
                          ——员工持股计划》

《公司章程》          指  《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                  一、 员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

    本次员工持股计划的制定和实施的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

                二、 员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    3、风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

          三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一） 参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象。参加对象均需在公司（含全资及控股子公
司）任职，签订劳动合同并领取报酬。
（二） 参加对象的确定标准

    本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司及全资、控股子公司员工。

  本次员工持股计划参加对象总人数不超过 122 人，具体参加人数根据实际情况确定。
（三） 参加对象认购员工持股计划情况

  参加本次员工持股计划的员工总人数不超过122人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员12人。

  本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

                            持有份额    持有份额占本次  持有份额对应的
  姓名        职务          （份）    员工持股计划的  股份占公司总股
                                            比例（%）      本比例（%）

  刘惠城  董事长、总经理  38,915,200      36.7545%        0.3714%

  黄迎春  董事、财务总监、  684,000        0.6460%        0.0065%

              副总经理

  贾唐丽        董事          475,000        0.4486%        0.0045%

  王娉    董事、董事会秘    532,000        0.5025%        0.0051%

            书、副总经理

  崔美玲    监事会主席      475,000        0.4486%        0.0045%

  吴杨春        监事          136,800        0.1292%        0.0013%

  李维伟        监事          136,800        0.1292%        0.0013%

  程骏      副总经理      5,148,346        4.8625%        0.0491%

  牟正文      副总经理      4,973,204        4.6971%        0.0475%

  姬景刚      副总经理      1,007,000