证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2020-031
北京掌趣科技股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、 回购用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划。
3、 回购资金总额及资金来源：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的自有资金。
4、 回购价格区间、数量及占公司总股本的比例：回购价格为不超过8.61元/股（含），按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为23,228,803股，约占公司当前总股本的0.84%；按金额下限测算，预计回购股份数量约为11,614,401股，约占公司当前总股本的0.42%。
5、 回购方式：通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行。
6、 回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。
7、 相关风险提示：
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次
一、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司价值的认可及未来发展前景的信心，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，结合公司财务状况、经营情况、未来发展战略等，并根据相关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司决定回购部分社会公众股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）回购股份的方式
本次回购以通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过8.61元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购资金总额及资金来源
本次以不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的自有资金回购公司股份。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例
在回购股份价格不超过8.61元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为23,228,803股，约占公司当前总股本的0.84%；按金额下限测算，预计回购股份数量约为11,614,401股，约占公司当前总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（六）回购股份的实施期限
1、 回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个
月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、 公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额的上限2亿元，回购价格上限8.61元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为23,228,803股，约占公司当前总股本的0.84%。
（1）若本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
预计公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 125,253,346 4.54% 23,228,803 0 148,482,149 5.38%
无限售条件股份 2,632,230,846 95.46% 0 23,228,803 2,609,002,043 94.62%
总股本 2,757,484,192 100.00% 23,228,803 23,228,803 2,757,484,192 100.00%
（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以全
部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 125,253,346 4.54% 0 0 125,253,346 4.58%
无限售条件股份 2,632,230,846 95.46% 0 23,228,803 2,609,002,043 95.42%
总股本 2,757,484,192 100.00% 0 23,228,803 2,734,255,389 100.00%
2、假设按本次回购金额的下限1亿元，回购价格上限8.61元/股进行测算，且
本次回购全部实施完毕，回购数量约为11,614,401股，约占公司当前总股本的
0.42%。
（1）若本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预
计公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 125,253,346 4.54% 11,614,401 0 136,867,747 4.96%
无限售条件股份 2,632,230,846 95.46% 0 11,614,401 2,620,616,445 95.04%
总股本 2,757,484,192 100.00% 11,614,401 11,614,401 2,757,484,192 100.00%
（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以全部注
销，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 125,253,346 4.54% 0 0 125,253,346 4.56%
无限售条件股份 2,632,230,846 95.46% 0 11,614,401 2,620,616,445 95.44%
总股本 2,757,484,192 100.00% 0 11,614,401 2,745,869,791 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履约能力、未来
发展影响和维持上市地位的分析
截至2020年3月31日，公司总资产为621,370.03万元，归属于上市公司股东的
所有者权益为558,282.08万元，流动资产223,448.32万元。本次回购股份资金总额
上限为2亿元。按2020年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的3.22%、
占公司归属于上市公司股东的所有者权益的3.58%、占公司流动资产的8.95%。
根据公司目前经营情况、财务情况及未来发展规划，不低于人民币1亿元（含）
且不超过人民币2亿元（含）的回购资金总额，不会对公司的经营活动、财务状
况和未来发展产生重大影响。本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力。在可预期的回购价格区间内，回购完成后公司股权结构不会出现
重大变动，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来
六个月的减持计划
经公司自查，公司第一期员工持股计划于2019年12月出售完毕所持公司股份，
其中刘惠城、张沛、姬景刚为公司第一期员工持股计划持有人持有一定份额，除
前述情况外，公司现任董事、监事、高级管理人员在本次董事会决议作出回购股
份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场的行为。
经公司向现任董事、监事、高级管理人员问询，除其可能因获授或参与公司
以已回购股份实施股权激励方案或员工持股计划而取得公司股份的情况外，在回购期间公司董事、监事及高级管理人员不存在增减持计划。
公司持股5%以上股东姚文彬未来六个月内无明确的减持计划，但不排除在未来六个月或回购期间存在减持股份的可能性；若后期拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东刘惠城未来六个月内不存在减持计划。
（十）本次回
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