证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-081
北京掌趣科技股份有限公司
关于收购北京天马时空网络技术有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京掌趣科技股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司所持的北京天马时空网络技术有限公司20%股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”或“甲方”）持有北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”或“目标公司”）80%股权，为进一步完善公司战略布局，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，2018年12月18日，公司与上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”或“乙方”）、天马时空签署《资产收购协议》，公司拟收购上海恺英所持的天马时空20%股权，交易对价为人民币25,000万元。本次交易完成后，天马时空将成为公司之全资子公司。
本次交易对价以天马时空经评估股东权益为基础，同时考虑到天马时空自评估基准日至本协议签署日期间的利润分配，经各方协商确定。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海恺英网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2008年10月30日
4、注册资本：3000万人民币
5、注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室
6、法定代表人：王悦
7、统一社会信用代码：91310104681025536B
8、 经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、上海恺英为恺英网络股份有限公司（SZ.002517）之全资子公司。
10、上海恺英持有天马时空20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京天马时空网络技术有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2012年03月19日
4、注册资本：1000万人民币
5、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室
6、法定代表人：刘惠城
7、统一社会信用代码：911101075923147748
8、 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；文艺创作；工艺美术设计；利用信息网络经营游戏产品（网络文化经营许可证有效期至2021年05月27日）。（企业依法资助选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策净值和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司主要财务数据（经审计）
项目 2018年7月31日（万元） 2017年12月31日（万元）
资产总额 65,034.17 65,492.32
负债总额 37,283.84 19,210.81
净资产 27,750.33 46,281.50
应收款项总额 53,500.48 32,112.75
或有事项涉及的总额 / /
项目 2018年1-7月（万元） 2017年度（万元）
营业收入 51,788.55 40,190.63
营业利润 22,067.40 27,702.57
净利润 21,468.83 26,149.81
经营活动产生的现金流量净额 -7,436.85 10,532.71
（三）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
掌趣科技 800 80.00% 1,000 100.00%
上海恺英 200 20.00% 0 0.00%
合计 1,000 100% 1,000 100%
（四）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司20%股权评估项目评估报告》
（国融兴华评报字[2018]第030067号），截止评估基准日2018年7月31日，在持续经营条件下，天马时空的股东全部权益价值为人民币241,180万元。
（五）本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次交易协议的主要内容
（一）本次交易
甲方以现金方式向乙方购买其持有的目标公司20%股权；乙方应按照本协议约定的条件和条款，向甲方转让该等标的资产。本次交易完成后，甲方持有目标公司100%股权，目标公司成为甲方的全资子公司。
（二）交易对价
各方确认，经各方充分协商后一致同意，在参考评估结果基础上，考虑到评估基准日到合同签署日（含合同签署日）目标公司已作出股利分配决议，双方确定标的资产的交易对价为人民币25,000万元（大写：贰亿伍仟万圆整）。
（三）对价支付
乙方应得标的资产的交易对价，以本次交易生效为前提条件，以现金形式分四期支付如下：
第一期：本协议签署生效之日起5日内，甲方向乙方支付人民币4000万元（大写：肆仟万圆整），但甲方付款以收到乙方出具的第一期付款通知函为前提；
第二期：甲方应于2018年12月31日前向乙方支付人民币12500万元（大写：壹亿贰仟伍佰万圆整），但甲方付款以收到乙方出具的第二期付款通知函为前提；
第三期：标的资产交割完毕后，甲方应于2019年6月30日前向乙方支付人民币3500万元（大写：叁仟伍佰万圆整），但甲方付款以收到乙方出具的第三期付款通知函为前提。
第四期：标的资产交割完毕后，甲方应于2019年12月31日前向乙方支付
人民币5000万元（大写：伍仟万圆整），但甲方付款以收到乙方出具的第四期付款通知函为前提。
甲乙双方一致同意，乙方及其关联公司对甲方及其关联公司的应付未付业务合作结算款，甲方有权在按期支付上述交易对价前先予扣除，具体扣除金额由甲乙双方另行书面确认。
（四）资产交割
1、 本次交易经各方签署生效后，应尽快协商确定标的资产的交割事宜。乙方应于2018年12月26日前将办理标的资产过户之工商变更登记手续所需的盖章文件提供至甲方（以甲方实际收到前述文件为准），甲方和目标公司负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，如乙方逾期提供前述盖章文件的，应向甲方支付人民币3000万元违约金。为避免疑义，资产交割日前标的资产对应的目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于甲方所有。
2、 双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第三条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）主要违约条款
1、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能按约定期限完成，则该违约方需向守约方支付人民币3000万元的违约赔偿金。
2、若甲方未按照本协议约定向乙方支付标的资产交易对价的，每逾期一日，甲方应按照逾期金额的万分之五向乙方支付逾期违约金，直至甲方将逾期转让款与逾期违约金支付完毕时止。
（六）先决条件
各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、甲方和乙方根据其章程规定的内部审议流程审议通过本次交易；
3、目标公司董事会收到董事王悦先生提交的辞去董事职务的通知函。
（七）适用法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交北京市有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议约定的其他条款。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易标的为公司合并报表范围内的子公司。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本次交易目的及对公司的影响
公司于2015年12月完成对天马时空80%股权的收购，作为优秀的移动网络游戏研发商，天马时空拥有深厚的技术实力和研发能力，其研发的“奇迹”系列产品取得了优异的市场成绩。
本次交易为公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后，公司财务报表合并范围不会发生变化。本次交易完成后，天马时空将成为公司的全资子公司，有助于公司提高整体决策能力及业务整合能力，实现公司资源的有效配置，符合公司长远发展战略。
本次交易符合公司战略发展及实际经营的需要，但同时也存在行业监管环境趋严、市场喜好变换迅速、产品效果不符合预期等市场风险、经营风险，敬请广大投资者注意相关风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议
2、《资产收购协议》
3、《北京天马时空网络技术有限公司审计报告》
4、《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司
20%股权评估项目评估报告》
北京掌趣科技股份
