证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-037
北京掌趣科技股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股份转让涉及的股份尚未完成过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。
2、本次股份转让事项需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
3、本次股份转让涉及股份办理完成过户登记后，公司将变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。
2018年5月2日，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”、“掌趣科技”）接到控股股东、实际控制人姚文彬先生通知，姚文彬先生与刘惠城先生签署了《股份转让协议》，本次股份转让完成后，公司将变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。具体情况如下：
一、本次股份协议转让基本情况
截止本公告日，公司控股股东、实际控制人姚文彬先生持有公司股份
332,582,912股（占公司总股本的12.06%），全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结的情况。姚文彬先生以协议转让方式将所持股份140,075,010股（占公司总股本的5.08%）转让给刘惠城先生。
本次股权转让完成前，姚文彬先生为公司控股股东、实际控制人。若上述协议转让最终实施完毕，姚文彬先生持有公司股份变动为192,507,902股（占公司总股本的6.98%），公司将变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。 二、交易双方基本信息
（一） 转让方
姓名 姚文彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市海淀区万柳万泉新新家园*号楼*单元*号
是否取得其他国家或者地 新西兰永久居留权
区的居留权
（二） 受让方
姓名 刘惠城
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市海淀区西二旗西路*号院
是否取得其他国家或者地无
区的居留权
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
转让方（甲方）：姚文彬
受让方（乙方）：刘惠城
（二）协议签订时间
2018年5月2日
（三）标的股份
甲方拟向乙方转让其所持有的公司股份140,075,010股（以下简称“标的股份”，对应公司总股本的5.08%），乙方同意受让该等股份。甲方同意按本协议约定的条款和条件，将标的股份一次性转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量同时作相应调整，但不影响本次交易总价。
（四）标的股份转让价格及支付
1、双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份转让总价款为人民币
718,584,801.30元。
2、双方同意，本协议项下甲方向乙方转让标的股份应取得的718,584,801.30
元交易总对价，由乙方向甲方按如下方式分五期支付：
（1） 本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付本次股份转让价
款的10%，即人民币71,858,480.13元；
（2） 在交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项已给予确认意见且
标的股份过户完成后，乙方应向甲方支付本次股份转让价款的20%，即人民币143,716,960.26元；
（3） 本协议签署之日起120个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价
款的20%，即人民币143,716,960.26元；
（4） 本协议签署之日起150个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价
款的25%，即人民币179,646,200.33元；
（5） 本协议签署之日起180个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价
款的25%，即人民币179,646,200.32元。
（五）股份过户
1、双方同意，交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予确认意
见且本协议适当签署后15个工作日内，双方应共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕将标的股份过户至乙方名下的手续。
2、双方确认，标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日，即本
次交易的过户完成日。自过户完成日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
（六）陈述和保证
为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
1、其有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责
任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，
甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
3、自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在其他任何现实或潜
在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
4、甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1、其有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责
任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付
该等款项的资金来源合法。
3、其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（七）违约责任
1、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额支付交易对价的，每
逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之三，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。
2、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定按时完成标的股份过户手续的，
每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日。
3、在前述约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本
协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
（八）协议的生效、变更和解除
1、双方同意，本协议自双方签署之日起成立并生效。
2、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均
应以书面方式进行；该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、如有权政府部门或监管机构因履行职责限制或禁止本次交易或本协议项
下的任何约定，双方首先应尽最大努力，在符合法律规定和监管要求的前提下实现或部分实现合同目的；在无法继续履行本协议的情况下，双方可一致书面同意解除本协议。
（九）其他
1、税费
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出；因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自承担。
2、适用法律
本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。
3、争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他双方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起30日内争议仍未能通过协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
4、放弃
如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为的责任。
四、相关承诺履行情况
（一）出让方的相关承诺
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；
本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
3、2015年7月10日，公司发布《关于维护公司股价稳定的公告》，上市公司
控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺，自2015年7月10日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份。
截止目前，姚文彬先生均严格履行了上述承诺。
（二）受让方的相关承诺
2015 年，公司以发行股份及支付现金方式收购北京天马时空网络技术有限
公司（以下简称“天马时空”）80%股权，刘惠城先生系天马时空原股东，出具关于股份锁定承诺如下：
1、本人认购的掌趣科技股份自发行结束之日起12个月内不进行转让；但是，
若截至本人取得本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的掌趣科技股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
2、本人认购的掌趣科技股份发行结束满12个月、且本次交易的标的资产
