证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-027
北京掌趣科技股份有限公司
关于调整股权激励计划相关事项及注销公司部分股票期权的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第
三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2014年1月20日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届
监事会第五次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年3月6日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2014年3月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了
《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2014年3月24日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议审议通过
了《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案》、《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》；第二届监事会第九次会议审议通过了《关于获授股票期权的激励对象名单的核查意见》。公司激励对象人数相应调整为137人，授予的股票期权总数相应调整为1,100万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年3月24日。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
6、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由137人调整为122人，股票期权的数量由1,100万份调整为1,043.5万份，应予以注销该15人已获授未行权的股票期权共计56.5万份。鉴于公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于2014年5月23日实施完毕上述利润分配方案，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由1,043.5万份调整为1,669.6万份，行权价格由36.23元/股调整为22.61元/股。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
7、2014年8月21日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
8、2015年5月15日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由122人调整为111人，股票期权的数量由1,669.6万份调整为1,636万份，应予以注销该11人已获授未行权的股票
期权共计33.6万份。
9、鉴于公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及
资本公积转增股本的预案》，并将于2015年5月22日实施完毕上述利润分配方
案，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由1,636万份调整为3,108.4万份，行权价格由22.61元/股调整为11.88元/股。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
10、2015年5月15日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
11、2016年5月23日，公司召开第二届董事会第六十三次会议审议通过了
《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象在第一个行权期结束未行权的股票期权527.94万份；同意公司本次激励计划授予的激励对象人数由111人调整为75人，同时予以注销刘丰等36名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第二期、第三期、第四期股票期权）共计259.92万份。本次调整完成后，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权数量由2331.3万份调整为2071.38万份。
12、2016年5月23日，公司召开第二届监事会第三十一次会议审议通过了
《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
13、2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于2016年7月11日实施完毕上
述利润分配方案，因此，2016年7月25日，公司召开第二届董事会第六十四次
会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股权激励计划涉及的行权价格由11.88元/股调整为11.86元/股。独立董事对公司调整股票期权行权价格发表了同意的独立意见。
14、2016年7月25日，公司召开第二届监事会第三十二次会议审议通过了
《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。
15、2017年6月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权690.46万份，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由75人调整为57人，公司应予以注销陈洋等18名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第三期、第四期股票期权）共计412.68万份。本次调整完成后，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权数量由1380.92万份调整为968.24万份。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
16、2017年6月1日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
17、2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于2017年7月12日实施完毕上
述利润分配方案因此，2017年7月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议
审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股权激励计划涉及的行权价格由11.86元/股调整为11.84元/股。独立董事对公司调整股票期权行权价格发表了同意的独立意见。
18、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分股权激励股票期权的议案》， 认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》及公司股权激励计划等相关规定。独立董事对公司注销股权激励股票期权发表了同意的独立意见。
二、 本次注销股权激励股票期权的情况说明
1、公司股权激励计划股票期权的第三个行权期为2017年6月14日至2018
年3月23日，公司57名激励对象在第三个行权期内有权自主行权的股票期权数
量为484.12万份。截止第三个行权期结束，激励对象在第三个行权期内未行权，
根据《激励计划》规定，公司注销激励对象在第三个行权期内未行权的股票期权484.12万份。
2、自第三届董事会第十二次会议公司股权激励计划相关事项调整之后，部
分激励对象因离职原因放弃本次公司已授股票期权，公司需要对股票期权激励计划激励对象及尚未进入行权期的股票期权数量进行调整。具体如下：公司本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由57人调整为32人，公司应予以注销该25名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权共计307.80万份，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权数量由484.12万份调整为176.32万份。 3、根据公司于2014年3月7日披露的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》的相关行权条件，第四个行权期考核指标是经审计的公司合并财务报告中的营业收入10.22亿元，经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润4.05亿。根据大华会计师事务所出具的《北京掌趣科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]006277号），公司2017年度公司实现营业收入17.68亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润0.41亿，未达到股票期权第四个行权期的行权业绩条件。依据《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》规定，如公司在各行权期首个交易日的业绩考核达不到上述指标要求，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。因此，公司董事会决定注销第四期股 票期权176.32万份。
4、公司股权激励计划分四个行权期行权，前述股票期权注销完成后，公司股权激励计划将实施完毕。
三、 公司本次股票期权激励对象及数量调整对公司的影响
本次注销部分已授予股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、 监事会对本次激励对象名单的核实情况
经核查，公司监事会认为：公司本次股票期权注销事项，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》、《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、 独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次股票期权注销事项，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
