北京掌趣科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
2018年2月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“员工持
股计划”）系北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、参加员工持股计划人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员，公司及其全资、控股子公司的员工。
三、本次员工持股计划拟以大宗交易方式购买姚文彬先生持有的标的股票，
本次购买标的股票上限为5515万股，不超过公司总股本的2.00%。员工持股计
划持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终员工持股计划持有的公司
股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工
持股计划设立时计划份额合计不超过33,145万份，对应资金总额不超过33,145
万元。前述计划份额总额及资金总额是以本计划公告前一交易日（2018年2月6
日）标的股票收盘价6.01元/股作为买入价格的假设前提下计算得出，由于最终
员工持股计划持有的公司股票数量、买入价格目前还存在不确定性，本次员工持股计划的份额总额及资金总额以实际执行情况为准。
五、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工自筹资金与大股东
姚文彬先生提供的有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。
六、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划
之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。资产管理计划通过大宗交易方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。
七、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
八、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。员工持股计划经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
九、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、掌趣科指 北京掌趣科技股份有限公司
技、上市公司
员工持股计划、本计划指 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计
划
员工持股计划草案 指 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）
持有人 指 参加员工持股计划的对象
持有人会议 指 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计
划持有人会议
管理委员会 指 监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会
议选出
资产管理计划 指 资产管理公司为本公司员工持股计划受托成立
的资产管理计划
标的股票 指 员工持股计划通过合法方式购买和持有的北京
掌趣科技股份有限公司股票
委托人 指 北京掌趣科技股份有限公司（代北京掌趣科技股
份有限公司第一期员工持股计划）
资产管理机构或管理人指 具备相关资质的资产管理公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《公司章程》 指 《北京掌趣科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划的参加对象应为公司及全资、控股子公司的员工。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及全资、控股子公司员工。
符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过33,145万份，每份金额1.00元，
总金额不超过33,145万元。本次参加认购的员工总人数17人，其中认购员工持
股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员3人。持有人未按期、足额缴纳其
认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
持有计划的份额 占总份额比例上
参与对象姓名 职务
上限（万份） 限（%）
刘惠城 董事长、总经理 16,077 48.51%
张沛 副总经理 120 0.36%
姬景刚 副总经理 120 0.36%
其他员工14人 16,828 50.77%
合计 33,145 100%
注：上表中持有计划的份额数量是以本计划公告前一交易日（2018年2月6日）标的股票
收盘价6.01元/股作为买入价格的假设前提下计算得出，由于最终员工持股计划持有的公司
股票数量、买入价格目前还存在不确定性，本次员工持股计划的份额总额及资金总额以实际执行情况为准。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划资金来源为员工自筹资金与大股东姚文彬先生提供的有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。员工持股计划拟筹集资金总额为33,145万元，最终筹集资金总额以实际资金总额为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划获得股东大会批准后，将通过资产管理计划以大宗交易方式受让姚文彬先生持有的标的股票。
（三）标的股票的规模
本次购买标的股票上限为5515万股，不超过公司总股本的2.00%。员工持股
计划持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额
所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终员工持股计划持有的公
司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
三、员工持股计划的存续、变更和终止
（一）存续期限
1、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之
日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、延长员工持股计划存续期限的，应经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）锁定期
资产管理计划通过二级市场购买方式所获标的股票的锁定期为12个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，资产管理计划资金在下列期间不买卖标的股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）相关法律法规、中国证监会和深交
