北京掌趣科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
2018年2月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划设立后将委托华泰证券（上
海）资产管理有限公司进行管理，本次员工持股计划尚须提交公司股东大会审议，存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确
定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、本次员工持股计划将和华泰证券（上海）资产管理有限公司签订管理协议，
但后续实施结果存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“员工持
股计划”）系北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、参加员工持股计划人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员，公司及其全资、控股子公司的员工。
三、本次员工持股计划拟以大宗交易方式购买姚文彬先生持有的标的股票，
本次购买标的股票上限为5515万股，不超过公司总股本的2.00%。员工持股计
划持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终员工持股计划持有的公司
股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工
持股计划设立时计划份额合计不超过33,145万份，对应资金总额不超过33,145
万元。前述计划份额总额及资金总额是以本计划公告前一交易日（2018年2月6
日）标的股票收盘价6.01元/股作为买入价格的假设前提下计算得出，由于最终
员工持股计划持有的公司股票数量、买入价格目前还存在不确定性，本次员工持股计划的份额总额及资金总额以实际执行情况为准。
五、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工自筹资金与大股东
姚文彬先生提供的有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。
六、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划
之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。资产管理计划通过大宗交易方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。
七、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
八、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。员工持股计划经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
九、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......8
一、员工持股计划的目的......9
二、基本原则......9
（一）依法合规原则......9
（二）自愿参与原则......9
（三）风险自担原则......9
三、参加对象、确定标准及持有人情况......9
（一）参加对象及确定标准......9
（二）参加对象认购员工持股计划情况......10
四、资金和股票来源......10
（一）员工持股计划的资金来源......10
（二）员工持股计划的股票来源......11
（三）标的股票的规模......11
五、员工持股计划的存续、变更和终止......11
（一）存续期限......11
（二）锁定期......12
（三）员工持股计划的变更......12
（四）员工持股计划的终止......12
六、公司融资时本持股计划的参与方式......12
七、员工持股计划的资产构成......13
八、员工持股计划权益的处置办法......13
（一）员工持股计划权益的处置办法......13
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法......14
（三）员工持股计划期满后的处置办法......14
九、管理模式......14
（一）持有人......15
（二）持有人会议......15
（三）管理委员会......17
（四）管理机构......20
十、员工持股计划管理委员会的选任程序......20
十一、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......21
（一）员工持股计划资产管理机构的选任......21
（二）资产管理合同的主要条款......21
（三）管理费用的计提及支付方式......21
十二、实行员工持股计划的程序......22
十三、股东大会授权董事会的具体事项......22
十四、其他......23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、掌趣科指 北京掌趣科技股份有限公司
技、上市公司
员工持股计划、本计划指 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计
划
员工持股计划草案 指 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）
持有人 指 参加员工持股计划的对象
持有人会议 指 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计
划持有人会议
管理委员会 指 监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会
议选出
资产管理计划 指 资产管理公司为本公司员工持股计划受托成立
的资产管理计划
标的股票 指 员工持股计划通过合法方式购买和持有的北京
掌趣科技股份有限公司股票
委托人 指 北京掌趣科技股份有限公司（代北京掌趣科技股
份有限公司第一期员工持股计划）
资产管理机构或管理人指 具备相关资质的资产管理公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《公司章程》 指 《北京掌趣科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。上市公司部分董事、高级管理人员和公司及下属全资子公司、控股子公司的员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划的参加对象应为公司及全资、控股子公司的员工。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及全资、控股子公司员工。
符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过33,145万份，每份金额1.00元，
总金额不超过33,145万元。本次参加认购的员工总人数17人，其中认购员工持
股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员3人。持有人未按期、足额缴纳其
认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
持有计划的份额 占总份额比例上
