证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-047
北京掌趣科技股份有限公司
关于股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划授予股票期权的第一个行权期的行权条件已成就，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司股权激励计划股票期权激励对象111名在第一个行权期可行权数量共计7,771,000份，具体情况如下：
一、 公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年1月20日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年3月6日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2014年3月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2014年3月24日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案》、《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》；第二届监事会第九次会议审议通过了《关于获授股票期权的激励对象名单的核查意见》。公司激励对象人数相应调整为137人，授予的股票期权总数相应调整为1,100万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年3月24日。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
6、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由137人调整为122人，股票期权的数量由1,100万份调整为1,043.5万份，应予以注销该15人已获授未行权的股票期权共计56.5万份。鉴于公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于2014年5月23日实施完毕上述利润分配方案，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由1,043.5万份调整为1,669.6万份，行权价格由36.23元/股调整为22.61元/股。
独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
7、2014年8月21日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
8、2015年5月15日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由122人调整为111人， 股票期权的数量由1,669.6万份调整为1,636万份，应予以注销该11人已获授未行权的股票期权共计33.6万份。鉴于公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并将于2015年5月22日实施完毕上述利润分配方案，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由1,636万份调整为3,108.4万份，行权价格由22.61元/股调整为11.88元/股。公司股权激励计划股票期权自2014年3月24日授予以来，由于激励对象离职导致的已注销但未办理登记公司注销手续的股票期权份数，公司将尽快办理注销登记手续。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
9、2015年5月15日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
二、 董事会关于满足激励计划股票期权设定的第一个行权期行权条件的
说明
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）授予日前最近一个经审计会计年度的
财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）授予日 公司未发生前述情形，满足行权条件。
前的最近一年内，公司因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监
会认定的不能实行股权激励计划的其他情
形。
2、公司激励对象为发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有
《公司法》规定的不得担任董事、高级管理
人员情形的；与公司未通过签订劳动合同依
法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳
动关系；已经参与其他任何上市公司股权激
励计划的；法律法规规定的其他不得参与激
励计划的人员。公司董事会认定的其他严重
违反公司有关规定的情形。
3、等待期内，最近一个经审计的公司合并财 股票期权授权日前三个会计年度（2013年、
务报告中各年度扣除非经常性损益前后 2012年、2011年）归属于上市公司股东的平
归属于上市公司普通股股东的净利润均 均净利润为9,720.2万元，授权日前三个会计
为正值，且不低于公司授予日前最近三个 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
会计年度扣除非经常性损益前后归属于 益后的平均净利润9,083.01万元，股票期权
上市公司普通股股东的净利润的平均水 等待期内2014年度归属于上市公司股东的净
平中的孰高数。 利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润分别为33,059.19万元和
28,215.6万元，均高于授权日前最近三个会计
年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
4、公司业绩考核同时达到如下目标：各行权 根据大华会计根据大华会计师事务所（特殊
期首个交易日的最近一个会计年度财务 普通合伙）出具的大华审字[2015]004101号
报告中的营业收入和净利润不低于下表 《审计报告》，2014年度公司实现营业收入
所列示的指标（单位：百万元）： 77,476.42万元，归属于公司普通股股东的净
利润为33,059.19万元，归属于上市公司普通
第一个行权期：2014年度公司实现营业收
股股东的扣除非经常性损益后的净利润为
入不低于702百万元，净利润不低于192
28,215.6万元，满足行权条件。
百万元（营业收入，是指经审计的公司合并
财务报告中的营业收入数；净利润，是指经
审计的公司合并财务报告中扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润数，
且期权成本已经在经常性损益中列支。）。
5、根据《股权激励考核管理办法》，激励对 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
象各行权期的上一年度绩效考核结果必 权条件。
须达标。
综上所述，激励计划股票期权第一个行权期条件已成就，并召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、 可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司股票。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票数量：
占授予期 本期可行权 占本期可行
获授的股票期
姓名 职务 权总数的 的股票期权 权总数比例
权数量（份） 比例 数量（份） （%）
邓攀 董事、高级副总经理 6,080,000 19.56% 1,520,000 19.56%
何佳 董事、副总经理 3,040,000 9.78% 760,000 9.78%
黄迎春 董事、财务负责人 1,216,000 3.91% 304,000 3.91%
胡斌 高级副总经理 2,128,000 6.85% 532,000 6.85%
张沛 副总经理 2,432,000 7.82% 608,000 7.82%
杨帆 副总经理 2,128,000 6.85% 532,000 6.85%
董事、高级管理人员小计 17,024,000 54.77% 4,256,000 54.77%
核心技术（业务）人员 14,060,000 45.23% 3,515,000 45.23%
（共105人）
合计 31,084,000 100.00% 7,771,000 100.00%
3、本次可行权股票期权的行权价格为11.88元/股。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，行权期限从2015年3月24日起至20
