证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-051
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）
于 2024 年 7 月 18 日召开第五届董事会 2024 年第四次临时会议，审议通过了《关
于控股子公司减资暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：
一、本次减资暨关联交易事项概述
2021 年 7 月，公司与新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司（以下简称
“慕士塔格”）共同出资设立新疆天山畜牧生物育种有限公司（以下简称“育种公司”），注册资本 3,025 万元，其中天山生物认缴出资 2,025 万元，股权占比
66.94%，慕士塔格认缴出资 1,000 万元，股权占比 33.06%。2021 年 12 月，慕士
塔格与新疆刀郎庄园新农业集团股份有限公司（以下简称“刀郎庄园”）签订《股权转让协议》，慕士塔格将其 1,000 万元认缴出资额（其中，实缴出资 150 万元）转让至刀郎庄园。截至目前，天山生物已全部实缴出资，刀郎庄园实缴 150 万元，尚余 850 万元出资额尚未实缴且其确认不再实缴。根据育种公司章程，并与刀郎庄园协商一致，育种公司拟对刀郎庄园尚未出资的 850 万元进行减资。本次减资完成后，育种公司的注册资本由 3,025 万元减少至 2,175 万元。天山生物持有育种公司的股权比例从 66.94%上升至 93.10%，刀郎庄园持有育种公司的股权比例从 33.06%下降至 6.90%。
本次减资事项已经公司 2024 年 7 月 18 日召开的第五届董事会 2024 年第四
次临时会议审议通过。该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次临时会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，鉴于刀郎庄园原持有育种公司 33.06%股权，基于实质重于形式原则，经审慎判断，本次育种公司减资构成关联交易。本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次减资事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：新疆刀郎庄园新农业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91653100333028108D
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：李刚
注册资本：41220 万元人民币
注册地址：新疆喀什地区麦盖提县希依提墩乡希依提墩村
经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；食品生产；食品销售；牲畜屠宰；农作物种子经营；种畜禽生产；动物饲养；种畜禽经营；林木种子生产经营；粮食加工食品生产；牲畜饲养；城市配送运输服务（不含危险货物）；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；水果种植；蔬菜种植；棉花种植；坚果种植；薯类种植；树木种植经营；糖料作物种植；油料种植；豆类种植；食用菌种植；谷物种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；非主要农作物种子生产；谷物销售；初级农产品收购；休闲观光活动；农作物病虫害防治服务；新鲜水果批发；食品销售（仅销售预包装食品）；畜牧渔业饲料销售；畜牧机械销售；畜牧专业及辅助性活动；饲料添加剂销售；牲畜销售；林业有害生物防治服务；林业产品销售；食用农产品批发；木材销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农业机械租赁；林草种子质量检验；林产品采集；食用农产品零售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品初加工；牲畜销售（不含犬类）；畜禽收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜禽粪污处理利用；饲料原料销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；化肥销售；肥料销售；生物有机肥料研发；第一类医疗器械销售；鲜肉批发；鲜肉零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权情况：
与公司关联关系：鉴于刀郎庄园原持有育种公司 33.06%股权，基于实质重于形式原则，经审慎判断，本次育种公司减资事项构成关联交易。
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告日，刀郎庄园不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新疆天山畜牧生物育种有限公司
统一社会信用代码：91652301MA79GJ429F
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：葛建军
注册资本：3,025 万元
注册地址：新疆昌吉回族自治州昌吉市阿什里乡努尔加村
经营范围：种畜禽生产；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；饲料原料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；种畜禽经营；畜禽收购；初级农产品收购；牲畜销售（不含犬类）；货物进出口；牲畜饲养；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的资产概况：本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，育种公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，育种公司不是失信被执行人。
主要财务数据：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 38,040,199.86 38,000,865.99
负债总额 4,666,973.55 5,402,643.34
应收款项总额 13,838,339.15 11,878,220.68
净资产 33,373,226.31 32,598,222.65
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未审计）
营业收入 23,613,345.24 368,730.27
营业利润 3,996,947.14 -775,023.85
净利润 3,973,806.71 -775,003.66
经营活动产生的 -681,380.90 565,000.61
现金流量净额
四、本次关联交易定价情况
根据育种公司章程，本次减资的 850 万元尚未出资，育种公司无需向刀郎庄园支付减资款。本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、本次减资前后股权结构情况
股东名称 减资前 减资后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
天山生物 2,025 66.94% 2,025 93.10%
刀郎庄园 1,000 33.06% 150 6.90%
合计 3,025 100% 2,175 100%
六、本次减资事项对公司的影响
本次减资是公司与刀郎庄园沟通一致的结果，符合公司及育种公司发展规划和实际工作需要，能够增强公司对子公司的控制权，进一步规范控股子公司的经营管理。本次减资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，符合全体股东的利益。
本次减资完成后，育种公司仍为公司控股子公司，公司持有育种公司的股权比例从 66.94%上升至 93.10%，本次减资不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年初至今，除本次减资事项外，公司与刀郎庄园不存在其他交易情况。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2024 年 7 月 15 日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次临时会议，一致同意《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会 2024 年第四次临时会议审议，并发表如下审查意见：
本次减资是公司与刀郎庄园沟通一致的结果，符合公司及育种公司发展规划和实际工作需要，能够增强公司对子公司的控制权，进一步规范控股子公司的经营管理。本次减资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，符合全体股东的利益。该事项决策程序合法公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意育种公司对刀郎庄园尚未出资的 850 万元进行减资，并同意将该事项提交公司第五届董事会 2024 年第四次临时会议审议。
（二）董事会审议情况
2024 年 7 月 18 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第四次临时会议，以 6
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第五届董事会 2024 年第四次临时会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次临时会议决议。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二四年七月十八日
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