证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2023-106
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）
于 2023 年 12 月 13 日召开了第五届董事会 2023 年第九次临时会议，审议通过了
《关于修订公司章程相关条款的议案》，董事会同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对《公司章程》进行修订。现将具体修订情况公告如下：
一、修订原因及依据
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8 月修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
原章程 新章程
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定由天山畜牧昌吉生物工 其他有关规定由天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司依法变更设立的股份 程有限责任公司依法变更设立的股份有限公司（以下简称公司）；公司在新 有限公司（以下简称公司）；公司在新疆维吾尔自治区昌吉州工商行政管理 疆维吾尔自治区昌吉州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司现营 局注册登记，取得营业执照，统一社会业执照号为：652300050000272。 信用代码：91652300748699149X。
第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准，
公司的经营范围:许可经营项目：种牛、 公司的经营范围：许可经营项目：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；种羊养殖、 奶牛的养殖、销售和进出口；种羊养殖、
销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销 销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；生鲜乳的收购和销售（以 售和进出口；生鲜乳的收购和销售（以上经营项目凭许可证经营）。一般经营 上项目凭许可证经营）。一般经营项目：项目：饲料种植、加工和销售；肉类的 饲料种植、加工和销售；肉类的销售和销售和进出口业务；相关畜牧科技咨 进出口业务；相关畜牧科技咨询、技术询、技术服务；有机肥料、微生物肥料、 服务；有机肥料、微生物肥料、复混合复混合肥、其他肥料的制造、销售；羊 肥、其他肥料的制造、销售；羊毛的销毛的销售和进出口业务；经营畜牧机 售和进出口业务；经营畜牧机械、饲料械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口 牧草、畜禽养殖技术的进出口业务；其业务；其它货物和技术的进出口业务 它货物和技术的进出口业务（国家限定（国家限定公司经营或禁止进出口的 公司经营或禁止进出口的货物和技术货物和技术除外）；广告制作服务、广 除外）；广告制作服务、广告发布服务、告发布服务、广告代理服务、其他广告 广告代理服务、其他广告服务；各种项服务；各种项目的策划服务；建筑装饰 目的策划服务；建筑装饰和装修；数据和装修；数据处理和存储服务；软件开 处理和存储服务；软件开发；互联网接发；互联网接入及相关服务；其他互联 入及相关服务；其他互联网信息服务。网信息服务。餐饮管理、经营日常生活 非居住房地产租赁；机械设备租赁；办服务、非居住房屋房租租赁、机械设备 公设备租赁；餐饮管理；居民日常生活
租赁、办公设备租赁。 服务。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
…… ……
由股东大会审议的对外担保事项， 由股东大会审议的对外担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提交股 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时， 东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。 上董事审议同意。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十六条 独立董事有权向董 第四十六条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对独立董 会提议召开临时股东大会。独立董事行事要求召开临时股东大会的提议，董事 使该职权的，应当经全体独立董事过半会应当根据法律、行政法规和本章程的 数同意。对独立董事要求召开临时股东
规定，在收到提议后10日内提出同意或 大会的提议，董事会应当根据法律、行不同意召开临时股东大会的书面反馈 政法规和本章程的规定，在收到提议后意见。董事会同意召开临时股东大会 10 日内提出同意或不同意召开临时股的，将在作出董事会决议后的5日内发 东大会的书面反馈意见。
出召开股东大会的通知；董事会不同意 董事会同意召开临时股东大会的，召开临时股东大会的，将说明理由并公 将在作出董事会决议后的 5日内发出召
告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十九条 在年度股东大会上， 第六十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 作向股东大会作出报告。独立董事应当
也应作出述职报告。 向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序： 事、监事提名的方式和程序：
（一）非独立董事候选人由董事 （一）董事会、持有或合并持有公
会、单独或合并持有公司有表决权股份 司股份 3%以上的股东，可以提名董事候
总数的 3％以上的股东提名。 选人；
（二）独立董事候选人由公司董事 （二）公司董事会、监事会、单独
会、监事会、单独或合并持有公司有表 或者合并持有公司已发行股份 1%以上决权股份总数的 1％以上的股东提名， 的股东可以提出独立董事候选人，并经并由董事会提交中国证监会、深圳证券 股东大会选举决定；独立董事候选人的交易所对其任职资格和独立性进行审 提名人不得提名与其存在利害关系的
核。 人员或者有其他可能影响独立履职情
（三）非职工代表监事候选人由公 形的关系密切人员作为独立董事候选司监事会、单独或合并持有公司有表决 人；依法设立的投资者保护机构可以公权股份总数的 3％以上的股东提名。 开请求股东委托其代为行使提名独立
…… 董事的权利；
（六）股东大会就选举两名以上董 独立董事的任职条件、提名和选举
事（含独立董事）、监事进行表决时， 程序、职权等相关事项应按照法律、行应当实行累积投票制。董事会应当向股 政法规、中国证监会和深圳证券交易所东告知候选董事、监事的简历和基本情 的相关规定、本章程及《新疆天山畜牧况。改选董事、监事提案获得股东大会 生物工程股份有限公司独立董事工作通过的，新任董事、监事在会议结束之 制度》的有关规定执行。
后立即就任。 独立董事原则上最多在三家境内
公司职工代表出任的监事，由公司 上市公司担任独立董事，并应当确保有职工代表大会通过会议决议的方式选 足够的时间和精力有效地履行独立董
举产生。 事的职责。
…… （三）监事会、持有或合并持有公
司股份百分之三以上的股东，可以提名
非由职工代表担任的监事的候选人。
……
（六）股东大会就选举两名以上董
事（含独立董事）、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。董事会应当向股
东告知候选董事、监事的简历和基本情
况。改选董事、监事提案获得股东大会
通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
（七）公司职工代表出任的监事，
由公司职工代表大会通过会议决议的
方式选举产生。
……
第九十四条 公司董事为自然人， 第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任上市公司董事，期限尚未届
…… 满；
（八）深圳证券交易所规定的其他
情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
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