证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2023-003
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 19
日召开了第五届董事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，关联董事韩明辉先生回避表决，公司独立董事对事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020 年 1 月 3 日，公司与湖州中植融云投资有限公司（以下简称“湖州中植”）
签订了《借款合同》，湖州中植为公司提供不超过 9,000 万元的借款，主要用于补充企业经营所需流动资金及经营周转，合同项下各笔借款期限为 13 个月，自借款发放日起算。具体起止日期以借（贷）款凭证记载为准。借款年利率为 7%，借款利息到期后一次性付清。由公司全资子公司昌吉安格斯牛业科技发展有限公司（以下简称“昌吉安格斯”）为该笔借款提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规定，该事项已经公司总经理办公会审议通
过。2021 年 9 月 23 日，公司控股股东变更为湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以
下简称“湖州皓辉”），实际控制人变更为解直锟先生。湖州皓辉的独资股东湖州中植成为公司关联方。
2022 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2022 年度向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司 2022 年度将继续履
行上述借款合同，继续向湖州中植融资借款，2022 年度借款总额度不超过合同项下 9,000 万元，公司根据用款进度分批提取。该事项已经公司 2021 年度股东大会
审议通过。详见公司于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 5 月 23 日发布在巨潮资讯网的
相关公告。
截止目前，公司与湖州中植实际发生借款 7,649 万元。为缓解公司资金压力，
经协商，双方拟签订《借款合同之补充协议》，湖州中植同意将已经借出的款项合
计 7,649 万元进行展期，展期期限至 2023 年 12 月 31 日，展期期间利率与 2020
年《借款合同》约定一致，借款利息于借款到期日一次支付；《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。
（二）关联关系
公司控股股东为湖州皓辉，实际控制人为解直锟先生。出借方湖州中植系公司控股股东湖州皓辉的独资股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，为公司的关联法人，湖州中植为公司提供借款事项已构成关联交易。
（三）审议情况
2023 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会 2023 年第一次临时会议，以 7 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，关联董事韩明辉先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：湖州中植融云投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015-04-14
企业地址：浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 131 室
法定代表人：靳宁
注册资本：10000 万元人民币
统一社会信用代码：91330501336947142J
经营范围：项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
主要股东和实际控制人：中植融云（北京）企业管理有限公司持有湖州中植融云 100%股份，解直锟为实际控制人。
股权关系如图。
（二）与上市公司的关系
湖州中植系公司控股股东湖州皓辉的独资股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，湖州中植为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
资产总额 606,749.73 1,301,309.07
净资产 -46,916.45 -148,233.09
项目 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 0 0
净利润 -51,652.40 -101,316.64
注：以上财务数据未经审计。
三、《借款合同之补充协议》的主要内容
甲方：湖州中植融云投资有限公司
乙方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
鉴于：甲、乙双方于 2020 年签订了《湖州中植融云投资有限公司与新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司之借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定甲
方作为出借人给乙方借款 9,000.00 万元，借款期限为 13 个月，利息为 7%/年。《借
款合同》签订后至今甲方给乙方借款 7,649 万元，剩余款项未出借。
甲、乙双方就借款的事宜达成如下协议：
（一）甲方同意将已经借出的款项中将于 2022 年 12 月 31 日到期的借款 6,999
万元、2023 年 1 月 30 日到期的借款 330 万元、2023 年 3 月 17 日到期的借款 320
万元进行展期，展期期限至 2023 年 12 月 31 日，展期期间利率与 2020 年《借款合
同》约定一致，借款利息于借款到期日一次支付。
（二）本协议作为甲乙双方签订的《借款合同》的补充协议。本协议未约定的条款以《借款合同》为准。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次向关联方湖州中植借款，用于满足公司生产经营发展需要。本次借款年化利率为 7%，该定价是公司依据当期公司融资成本、融资难度的基础并经双方协商确定，与公司目前在其他商业银行借款利率基本持平，定价公允，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次湖州中植为公司提供的借款能够有效缓解公司发展资金需要，保证公司业务运转，促进公司的健康持续发展。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，湖州中植累计为公司提供借款为 7,649 万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，为缓解公司资金压力，公司与湖州中植签订《借款合同之补充协议》，湖州中植同意将已经借出的款项合计 7,649 万元进行展期，展期
期限至 2023 年 12 月 31 日，展期期间利率与 2020 年《借款合同》约定一致，借款
利息于借款到期日一次支付；《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。
我们认为：公司向湖州中植借款能够有效缓解公司发展资金需要，保证公司业务运转，促进公司的健康持续发展。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。请关联董事回避表决。
（二）独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。为缓解公司资金压力，公司与湖州中植签订《借款合同之补充协议》，湖州中植同意将已经借出的款项合计 7,649 万元进行展期，展期
期限至 2023 年 12 月 31 日，展期期间利率与 2020 年《借款合同》约定一致，借款
利息于借款到期日一次支付；《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。
我们认为：公司向湖州中植借款能够有效缓解公司发展资金需要，保证公司业务运转，促进公司的健康持续发展。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会 2023 年第一次临时会议决议；
2、独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二三年一月十九日
查看PDF原文
