证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2022-061
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）
于 2022 年 8 月 26 日召开了第五届董事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了
《关于修订公司章程相关条款的议案》、《关于修订公司相关治理制度的议案》，董事会同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对《公司章程》及相关治理制度进行修订，其中《公司章程》及相关治理制度中部分制度尚需股东大会审议通过。现将具体修订情况公告如下：
一、修订原因及依据
鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 公司董事长或总经理为 第八条 公司董事长为公司的法定
公司的法定代表人。 代表人。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内 份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。公司董事、监事和高级管理 不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 人员自离职之日起半年内不得转让其6 个月内（含第 6 个月）申报离职的， 持有的本公司股份。因公司进行权益分自申报离职之日起 18 个月内不得转让 派等导致董事、监事和高级管理人员直其直接持有的本公司股份；在首次公 接持有本公司股份发生变化的，应遵守开发行股票上市之日起第 7 个月至第 前款规定。
12 个月（含第 7 个月、第 12 个月）之 公司董事、监事、高级管理人员、
间申报离职的，自申报离职之日起 12 持有本公司股份 5%以上的股东，将其个月内不得转让其直接持有的本公司 持有的本公司股票或者其他具有股权股份。在首次公开发行股票上市之日 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
起第 12 个月之后（不含第 12 个月） 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
申报离职的，自离职之日起半年内不得 收益归本公司所有，本公司董事会将收转让其持有的本公司股份。因公司进行 回其所得收益。但是，证券公司因包销权益分派等导致董事、监事和高级管理 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份人员直接持有本公司股份发生变化的， 的，以及有中国证监会规定的其他情
应遵守前款规定。 形的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、自然人股东持有的股票或者其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 他具有股权性质的证券，包括其配偶、卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 父母、子女持有的及利用他人账户持由此所得收益归本公司所有，本公司董 有的股票或者其他具有股权性质的证事会将收回其所得收益。但是，证券公 券。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会不按照前款规定执行
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
时间限制。 行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权要求董事会在 30 日内执 名义直接向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照本条第一款的的，股东有权为了公司的利益以自己的 规定执行的，负有责任的董事依法承担
名义直接向人民法院提起诉讼。 连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； (二) 公司的对外担保总额，超过
(二)连续十二个月内公司的对外 最近一期经审计总资产的 30%以后提担保总额，达到或超过最近一期经审 供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超
(三)为资产负债率在 60%-70%（不 过公司最近一期经审计总资产 30%的
含 60%和 70%）之间的担保对象提供的 担保；
担保，公司不得为资产负债率超过 70% (四)为资产负债率超过 70%的担
的担保对象提供担保（公司控股子公 保对象提供的担保；
司除外）； (五)单笔担保额超过公司最近一
(四)单笔担保额超过最近一期经 期经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； (六)连续十二个月内担保金额超
(五)连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 3000 万元； (七)对股东、实际控制人及其关联
(六)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保； (八)中国证监会和深圳证券交易
(七)中国证监会和深圳证券交易 所规定的其它情形。
所规定的其它情形。 股东大会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。
上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，
由股东大会审议的对外担保事项， 必须经董事会审议通过后，方可提交股必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。董事会审议担保事项时，东大会审议。董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。
上董事审议同意。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第票权。征集股东投票权应当向被征集人 二款规定的，该超过规定比例部分的充分披露具体投票意向等信息。禁止以 股份在买入后的三十六个月内不得行有偿或者变相有偿的方式征集股东投 使表决权，且不计入出席股东大会有票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十八条 出席股东大会的股 第八十八条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交票、未投的表决票均视为投票人放弃表 易互联互通机制股票的名义持有人，决权利，其所持股份数的表决结果应计 按照实际持有人意思表示进行申报的
为"弃权"。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为"弃权"。
第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事，任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期三年，任
股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
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