证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2022-032
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于2022年度向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25
日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022 年度向关联方借款暨关联交易的议案》。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
2020 年 1 月 3 日，公司与湖州中植签订了《借款合同》，湖州中植为公司提
供不超过 9,000 万元的借款，主要用于补充企业经营所需流动资金及经营周转，合同项下各笔贷款期限为 13 个月，自贷款发放日起算。具体起止日期以借（贷）款凭证记载为准。借款年利率为 7%，贷款利息到期后一次性付清。由公司全资子公司昌吉安格斯牛业科技发展有限公司（以下简称“昌吉安格斯”）为该笔借款提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规
定，该事项已经公司总经理办公会审议通过。2021 年 9 月 23 日，公司控股股东变
更为湖州皓辉，公司的实际控制人变更为解直锟先生，湖州皓辉的独资股东湖州中植成为公司关联方。截至公司控股股东、实际控制人变更日前，公司与湖州中植实际发生借款 6,749 万元。
为保证公司生产经营发展需要，公司 2022 年度将继续履行上述借款合同，继续向湖州中植融资借款，2022 年度借款总额度不超过合同项下 9,000 万元，公司根据用款进度分批提取。
2、关联关系
2021 年 6 月，因公司原控股股东天山农牧业发展有限公司（简称“天山农牧
业”）向湖州皓辉借款到期未还本付息，湖州皓辉申请了强制执行。鉴于天山农牧业及其全资子公司呼图壁县天山农业发展有限公司（简称“呼图壁农业“）合计持有 69,211,312 股公司股份为该笔借款质押物，昌吉州中院对上述股份实施司法拍卖，由湖州皓辉竞买成功。
2021 年 9 月 23 日，公司收到昌吉州中院出具的《执行裁定书》，天山农牧业
及呼图壁农业持有的全部股份归湖州皓辉所有，自裁定送达湖州皓辉时转移。本次权益变动后，公司控股股东变更为湖州皓辉，公司的实际控制人变更为解直锟先生。
上述被司法拍卖全部股份已完成过户手续。上述内容详见公司于 2021 年 9 月 24
日、2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 26 日在巨潮资讯网发布的相关公告。
综上，自 2021 年 9 月 23 日起，公司控股股东变更为湖州皓辉，实际控制人已
变更为解直锟先生。贷款方湖州中植系公司控股股东湖州皓辉的独资股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，为公司的关联法人，湖州中植为公司提供借款事项已构成关联交易。
3、审议情况
2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二次会议，以 6 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于 2022 年度向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事马长水先生、韩明辉先生、许冰先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过该事项，关联监事张君女士回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：湖州中植融云投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015-04-14
企业地址：浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 131 室
法定代表人：靳宁
注册资本：10000 万元人民币
统一社会信用代码：91330501336947142J
经营范围：项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
主要股东和实际控制人：中植融云（北京）企业管理有限公司持有湖州中植融
云 100%股份，解直锟为实际控制人。公司已于 2021 年 12 月 20 日在指定信息披露
媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。
股权关系如图。
2、与上市公司的关系
湖州中植系公司控股股东湖州皓辉的独资股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，湖州中植为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 606,749.73 697,334.84
净资产 -46,916.45 -65,682.46
项目 2021 年度 2022 年第一季度
营业收入 0 0
净利润 -51,652.40 -18,766.01
注：以上财务数据未经审计。
三、交易协议的主要内容
1、借款用途：补充企业经营所需流动资金及经营周转；
2、借款金额：不超过人民币 9,000 万元；
3、借款期限：自贷款发放日起 13 个月；合同项下各笔贷款期限为 13 个月，
自贷款发放日起算。具体起止日期以借（贷）款凭证记载为准。
4、借款利率：7%，贷款期限内利率不变；
5、还款方式：借款人应在贷款到期日向贷款人一次性支付贷款本金。具体到期日期以借（贷）款凭证的记载为准。
6、合同的生效：本合同自借款人、贷款人均加盖公司公章后生效。
7、担保：昌吉安格斯为该笔借款提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次向关联方湖州中植借款，用于满足公司生产经营发展需要。本次借款年化利率为 7%，该定价是公司依据当期公司融资成本、融资难度的基础并经双方协商确定，与公司目前在其他商业银行借款利率持平，定价公允，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次湖州中植为公司提供的借款能够有效缓解公司发展资金需要，保证公司业务运转，促进公司的健康持续发展。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2022 年 1 月 1 日起至本公告披露日，湖州中植为公司提供借款为 320 万元，
产生利息金额为 4.23 万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于 2022 年度向关联方借款暨关联交易的议案》。为保证公司生产经营发展需要，公司 2022 年度将继续履行上述借款合同，继续向湖州中植融资借款，2022 年度借款总额度不超过合同项下 9,000万元，公司根据用款进度分批提取。
我们认为：公司向湖州中植借款能够有效缓解公司发展资金需要，保证公司业务运转，促进公司的健康持续发展。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意《关于 2022 年度向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。请关联董事回避表决。
2、独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于 2022 年度向关联方借款暨关联交易的议案》。为保证公司生产经营发展需要，公司 2022 年度将继续履行上述借款合同，继续向湖州中植融资借款，2022 年度借款总额度不超过合同项下 9,000万元，公司根据用款进度分批提取。
我们认为：公司向湖州中植借款能够有效缓解公司发展资金需要，保证公司业务运转，促进公司的健康持续发展。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，
亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意《关于 2022 年度向关联方借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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