证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2021-004
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次立案调查目前已经结案，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.5.1 条规定的重大违法强制退市的情形。
一、基本情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）
于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新正调查字
2019001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。具体内容详见
公司于 2019 年 1 月 25 日在巨潮资讯网发布的《关于收到中国证券监督管理委员
会立案调查通知书的公告》及每月发布的进展公告。
2021 年 2 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行
政处罚事先告知书》（【2021】002 号）。
二、《行政处罚事先告知书》内容
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司、大象广告有限责任公司、李刚先生、陈德宏先生：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）、大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）涉嫌信息披露违法违规一案已由我局调查审理完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我局拟对你
们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，天山生物、大象广告涉嫌违法事实如下：
一、天山生物与大象广告重大资产重组情况
2017 年 7 月 12 日，天山生物披露《关于重大资产重组停牌进展公告》：“公
司拟更换新标的继续实施收购......新标的公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，因此构成重大资产重组。”
2017 年 8 月 14 日，天山生物第三届董事会 2017 年第八次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2017 年 9月 8 日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 36 名交易对方持有的大象广告 96.21％股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
2017 年 11 月 14 日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）。
2018 年 1 月 27 日，天山生物披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金
事项获得中国证监会核准批文的公告》。2018 年 4 月 28 日，天山生物披露《新
疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》，公布公司已完成发行股份及支付现金所购
买大象广告 96.21％股权的标的资产过户手续。2018 年 5 月 19 日，天山生物披
露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（以下简称《实施情况报告书》）。天山生物于 2018 年中期报告将大象广告入合并财务报表。
二、大象广告和天山生物涉嫌信息披露违法情况
（一）大象广告与深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易构成关联关系；天山生物与陈德宏、深圳和达、东莞赞盈构成关联关系。
大象广告、深圳和达商贸有限公司（以下称“深圳和达”）、东莞市赞盈贸易有限公司（以下简称“东莞赞盈”）、东莞市信佳贸易有限公司（以下简称“信佳贸易”）的实际控制人均为陈德宏，根据《公司法》第二百一十六条的规定，陈德宏实际控制的深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易与大象广告构成关联关系。
2018 年 4 月 26 日，天山生物完成大象广告 96.21％股权的标的资产过户手
续；根据并购重组进程，天山生物非公开发行股份后，陈德宏持有天山生物11.91％的股权，成为天山生物第二大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》七十一条（三）的相关规定，陈德宏为天山生物的关联自然人。陈德宏控制的深圳和达、东莞赞盈是天山生物的关联法人。
（二）大象广告关联交易情况
2017 年 6 月 29 日，大象广告将 1.09 亿元转至深圳和达，同日深圳和达将上
述资金用于归还借款。
2018 年 5 月 17 日、6 月 12 日，宁波梅山保税港区广告交易中心（以下简称
“宁波保税港”，大象广告子公司）分三笔将合计 8034.13 万元转至东莞赞盈，随后东莞赞盈将上述资金用于归还银行贷款。
2018 年 12 月 7 日、10 日、11 日、12 日、17 日，西安合源大象地铁广告有
限公司（大象广告孙公司）分五笔将合计 2.007 亿元转至深圳和达，随后深圳和达将上述资金用于归还融资借款。
大象广告与关联人发生上述非经营性资金往来合计 3.90 亿元，其中一是
2017 年 6 月 29 日发生金额为 1.09 亿元，大象广告未及时向天山生物提供上述关
联交易信息，致使天山生物持续披露更新的《重组报告书》《实施情况报告书》等文件中存在重大遗漏。二是天山生物将大象广告纳入合并报表范围后发生金额
总计为 2.81 亿元，占天山生物 2017 年年报经审计净资产 3.63 亿元的 77.41％。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 4 月修订，以下简称《股票上市规则》）第 10.2.4 的规定，大象广告未及时向天山生物提供上述关联交易信息，致使天山生物未及时在临时报告中披露上述事项。并最终导致天山生物未在 2018 年半年度报告中披露大象广告转至深圳和达 1.09 亿元、宁波保税港转至东莞赞盈 8034.13 万元的关联交易。
（三）大象广告为关联方提供担保情况
2015 年 7 月 2 日，陈德宏向武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司（以
下简称“九坤小贷” ）借款 1000 万元，大象广告、武汉合源大象地铁广告文化有限公司（以下简称“武汉合源”）及鲁虹提供担保。
2017 年 8 月 21 日，信佳贸易向天峰普惠（北京）科技有限公司借款 100 万
元，陈德宏、鲁虹、陈万科、大象广告提供担保。
2017 年 10 月 25 日，陈德宏向张翠借款 3000 万元，鲁虹、陈万科、叶曹兴、
大象广告、高兴兵提供担保。
2018 年 1 月 23 日，陈德宏向张翠借款 2000 万元，鲁虹、陈万科、大象广
告、信佳贸易、东莞市嘉盈实业投资有限公司（以下简称“嘉盈实业”）提供担保。
2018 年 9 月 21 日，陈德宏向张群借款 350 万元，陈万科、大象广告提供担
保。
上述大象广告为其关联方提供担保合计 6450 万元，其中一是重大资产重组
前及重大资产重组期间发生金额总计 6100 万元，大象广告未及时向天山生物提供上述为关联方提供担保的信息，致使天山生物持续披露更新的《重组报告书》《实施情况报告书》等文件中存在重大遗漏。并最终导致天山生物未在 2018 年半年度报告中披露上述共计 6100 万元关联交易。二是天山生物将大象广告纳入合并报表范围后为关联方提供担保金额为 350 万元。根据《股票上市规则》第10.1.1 和第 10.2.3 的规定。大象广告未及时向天山生物提供上述为关联自然人提供担保的信息，致使天山生物未及时在临时报告中披露上述关联交易。并最终导
致天山生物未在 2018 年第三季度报告中披露上述关联交易。
（四）大象广告涉及重大诉讼情况
2015 年 7 月 2 日，陈德宏向九坤小贷借款 1000 万元。2018 年 8 月 24 日，
武汉市东西湖区人民法院出具强制执行通知书，执行金额为借款本金、利息合计1020 万元和逾期付款违约金。
2015 年 7 月 2 日，武汉合源（大象广告孙公司）向九坤小贷借款 1500 万元。
2018 年 8 月 24 日，武汉市东西湖区人民法院出具强制执行通知书，执行金额为
借款本金、利息合计 1614 万元和逾期付款违约金。
2017 年 9 月 28 日，大象广告向郭文锋借款 5100 万元。2018 年 9 月 3 日，
东莞市第一人民法院作出查封、扣押或冻结大象广告及相关担保人员共计 5560万元财产的民事裁定。
2017 年 10 月 25 日，陈德宏向张翠借款 3000 万元，大象广告提供担保。2018
年 7 月 19 日张翠提起诉讼，要求偿还本金利息和违约金合计 3667 万元。2018
年 12 月 10 日，北京市海淀区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
2017 年 11 月 22 日，陈德宏、鲁虹、大象广告、嘉盈实业、陈万科向朱社
英借款 3000 万元。2018 年 7 月 10 日，广州天河区人民法院作出冻结所有借款
人的银行存款 3428 万元或查封、扣押其等值财产的民事裁定；2018 年 11 月 16
日，广州天河区人民法院判决所有借款人承担偿还借款本金 3000 万元和逾期利息。
2018 年 1 月 23 日，陈德宏向张翠借款 2000 万元，大象广告提供担保。2018
年 7 月 23 日张翠提起诉讼，要求偿还本金、利息和违约金合计 2240 万元。2018
年 12 月 10 日，北京市海淀区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
2018 年 3 月 22 日，大象广告向张翠借款 3000 万元。2018 年 7 月 19 日张翠
提起诉讼，要求偿还本金、利息和违约金合计 3361 万元。2018 年 12 月 10 日，
北京市海淀区人民法院向大象广告下发应诉通知书。
上述重大诉讼涉及金额共计 2.089 亿元，占天山生物 2017 年年报经审计净
资产 3.63 亿元的 57.55％，根据《股票上市规则》第 11.1.1、第 11.1.2 的规定，
大象广告未及时向天山生物提供上述重大诉讼信息，致使天山生物在临时报告中未披露上述事项。并最终导致天山生物未在 2018 年第三季度报告中披露涉及郭
文峰借款 5560 万元、九坤小贷借款 2634 万元、朱社英借款 3428 万元的重大诉
讼信息。
以上事实，有相关公司公告、相关人员询问笔录、借款合同、担保合同、民事起诉书、民事裁定书、银行对账单等证据予以证明，足以认定。
我局认为，在重大资产重组阶段，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来 1.09 亿元、为关联方提供担保 6100 万元，致使天山生物披露的《重组报告书》《实施情况报告书》中存在重大遗漏，并最终导致天山生物未在定期报告中及时披露上述信息。大象广告刻意隐瞒并未及时向天山生物提供上述信息的行为，涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四条的规定，以及 2005 年《证券法》第六十三条的规定，构成《重组办法》第五十五条、2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。陈德宏作
查看PDF原文
