证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-109
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于全资孙公司拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易未构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。本次交易涉及出售的牧场资产组合为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。因本次出售资产的资产账面值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%，所以本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易事项尚需提交股东大会审议通过。
4、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
为优化资源配置，盘活资产存量，降低经营风险，加快资金回流，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司明加哈农业有限公司（以
下简称“明加哈农业”）拟向 MHPF Watson Park Land Pty Ltd 出售其拥有的明加
哈牧场资产组合,交易总金额为 3,400 万澳元（根据中国人民银行于 2020 年 12 月
10 日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为 4.8684，折合人民币16,552.56 万元，折算人民币金额最终以交割日汇率为准）。
公司于 2020 年 12 月 10 日召开第四届董事会 2020 年第七次临时会议，审议通
过了《关于全资孙公司拟出售资产的议案》，董事会同意公司全资孙公司明加哈农
业向 MHPF Watson Park Land Pty Ltd 出售其拥有的 Minjah 牧场相关资产组合，
交易总金额为 3,400 万澳元，董事会同意该事项提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
企业名称：MHPF WATSON PARK LAND PTY LTD
曾用名：MHPF AUSTRALIAN LAND
澳大利亚企业号码：125 877 018
企业类型:澳大利亚独资公司，股份有限公司
注册日期: 2007 年 6 月 8 日
地址：Level 1, 235-241 Baylis Street, Wagga Wagga NSW 2650
主营业务：拥有并经营大规模牧场
董事会成员：TAYLOR,RICHARD PETER、DUNN,EDWARD JOSEPH、GARNSEY,KAREN
ELIZABETH
股东及股本：MH Premium Farms Holdings Pty Ltd 持有该公司 100%股份，该
集团总股本为：AUD $297,943,000
交易对手不是失信被执行人。交易对手与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对手为澳洲本地的私营公司，根据澳洲交易习惯，交易对方认为财务数据属于涉及商业秘密信息不支持对外披露。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
本次出售的标的为公司全资孙公司明加哈农业持有的 Minjah 牧场相关资产组
合，包括牧场土地共计 36 项，及附属于各土地地块上的建筑物、构筑物及其他固
置物设施，合计账面价值 2,513.14 万澳元（根据中国人民银行于 2020 年 12 月 10
日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为 4.8684，折合人民币12,234.97 万元）。具体如下：
（1）牧场土地共计 36 项
具体包括明加哈农业所持有的位于 O'brien、Petering’s、Marramook、
Battistello、Malseeds、Booligal、Minjah Homestead 以及 Hurlestone 的 36 块
牧场土地，共计总面积 2717.15 公顷。
（2）房屋建（构）筑物及固置物设施
主要为附属于牧场土地上庄园别墅、房屋、4 个容量约 50 吨的仓房、2 个体积
107.4 立方米的 Jaeschke 颗粒料仓、15 台高架剪羊毛机及相应的羊毛棚、牛场、配套水泵和设备、水系统、电围栏、工具房、工棚、地下孔及水泵、水坝等设施，以及草场、树木等经济林木，牧场内部部分整治硬化和道路建设，以及用于牧场运营所需部分厂房等，分布在 Minjah 牧场场区各地块内。
（3）需要说明的其他事项
1、公司全资孙公司明加哈农业以牧场资产抵押给澳大利亚国民银行，抵押贷
款总金额 1,400 万澳元，贷款到期日为 2021 年 11 月 30 日。截至 2020 年 9 月 30
日，剩余欠款金额为 1212.33 万澳元（根据中国人民银行于 2020 年 12 月 10 日公
布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为 4.8684，折合人民币 5,902.11 万元）。公司拟以出售该资产组合所得价款偿还银行借款并解除质押，该计划已与澳大利亚国民银行沟通确认。
2、公司全资孙公司明加哈农业的牧场土地中有 7 块牧场土地设定了他项权利
——林木种植权，于 2019 年 1 月 1 日出租给 Midway Plantations Pty Ltd，租赁
期约定为 12 年或树木长成时期。权证编号分别为：V10864 F383、V10864 F384、
V10864 F386、V10864 F379、V10864 F380、V10864 F381、V10164 F424，涉及牧
场面积共计 338.47 公顷。本次交易以林权承租人向卖方发出通知，确认其同意为前提条件，公司已获林权承租人初步同意，以收到书面确认书为交易协议生效前提。
3、拟出售牧场土地及附属于各土地地块上的建筑物、构筑物及其他固置物设施不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属
转移的其他事项。本次交易不涉及债务转移。
（二）交易标的获得和运营情况
1、交易标的获得情况
本次出售的标的系公司于 2004 年设立境外子公司以 2,525 万澳元从明加哈
牧业、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生签署《房产交易合同
—Clarke William John Timsbury》、《房产交易合同—MINJAH PASTORAL COMPANY
PTY LTD》、《房产交易合同—VAILIMA PTY LTD》等协议，收购了澳大利亚维多利亚州克拉克家族明加哈牧场资产组合，从事肉牛、奶牛的育种和繁殖，以及牛、羊引种和牛羊冻肉的贸易业务等。收购定价系根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]097 号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟收购 ClarkeWilliam John Timsbury 先生拥有及控制的澳大利亚明加哈牧场相关资产组合评估
报告》定价。根据该评估报告，评估基准日 2014 年 5 月 31 日，委估澳大利亚
明加哈（Minjah）牧场相关资产组合的市场价值评估值为 2,601.54 万澳元。（详
见公司于 2014 年 7 月11 日在证监会指定信息披露网站巨潮网披露的开元资产评估
有限公司出具的开元评报字[2014]097 号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟
收购 Clarke William John Timsbury 先生拥有及控制的澳大利亚明加哈牧场相关
资产组合评估报告》）。
2、运营情况
明加哈牧场位于澳大利亚维州西部莫特雷克镇，总占地面积 40,500 亩。该牧
场地理位置较好，位于距离墨尔本约 3 小时车程，交通便利，距离海港、机场以及维多利亚州首府墨尔本均较近。牧场整体形状为较规则多边形，地势平坦，利于机械化操作，降水丰富，地下水亦较丰富，适宜畜牧业生产。
公司在澳洲的子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“天山控股”）及其控制下公司自 2014 年至 2016 年初主要利用该牧场为基础开展种牛贸易业务，2017 年随着公司整体战略调整，公司澳洲牧场业务转型为利用闲置牧场从事代牧业务，2019 年主营业务由代牧为主转向代牧和羊的繁殖和育肥相结合的业务。天山控股连续三年亏损，主要原因是业务规模较低，牧场没有充分利用，业务毛利无法覆盖其各项经营、管理和财务费用。
报告指出，澳洲土地价值连续 20 年增长，维多利亚州的土地在过往 20 年的年均增长率达 6.5%，2017 年更增长达 9.5%，在澳洲七大州中排名第二。2019 年公司年审会计师中兴华所会计师结合澳洲审计师出具的审计报告在公司年审资产减值测试中认为该资产无减值迹象（详见公司2020年5月披露的《关于对深圳证券交易所(关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报问询函》的复函)。除减值测试外，公司在该资产收购后至本次交易前，未委托评估机构专项对该资产进行评估。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟转让
Minjah Rural Developments Co Pty Ltd 所持有的 Minjah 牧场相关资产组合市场
价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第 1072 号），具体评估结论如下：
Minjah 牧场相关资产组合于评估基准日 2020 年 9 月 30 日的资产组合的账面值
为 2,513.14 万澳元，评估值为 3,435.99 万澳元，评估增值 922.84 万澳元，增值
率 36.72%。
四、《不动产买卖合同》的主要条款
卖方：明加哈农业有限公司
买方：MHPF Watson Park Land Pty Ltd (ACN 125 877 018)
（一）交易标的
标的土地包括所有的改良物和固定装置。
（二）支付
1、本次交易的价格为 34,000,000.00 澳元。
2、价款分两次支付：于出售当日支付定金，为交易价格的 10%，即 3,400,000.00
澳元，于结算时支付尾款 30,600,000.00 澳元。
（三）结算
结算日为以下时间中较晚者为准：
1、出售日期后 60 天；
2、专用条款第 11 条规定的条件满足或豁免（视情况而定）后三十（30）个营
业日；
3、专用条款第 12 条规定的条件满足或豁免（视情况而定）后三十（30）个营
业日.
（四）专用条款
1、买方确认并同意：
(a)买方购买标的物业：
(i)系买方经过适当的检查和调查后，独立运用自身技能和判断的结果；
(ii)按其现状购买，接受其上存在的所有明显和潜在缺陷；
(b)卖方或任何代表卖方行事的人士均未就以下事项向买方或任何代表买方行事的人士作出任何陈述或保证：
(i)标的物业或改良物的适销性、质量或适于特定目的；
(ii)标的物业不存在缺陷；
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