证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2016-067
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于增资收购宁夏美加农生物科技发展股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下称“公司”或“天山生物”）为适应肉牛产业发展需求，整合公司资源，落实公司的战略布局，进一步提升公司整体盈利能力，公司拟出资1538.326531万元向宁夏美加农生物科技发展股份有限公司（以下简称“美加农”）增资，取得该公司711.8255765万股股份。本次增资后美加农注册资金为1395.736425万元，公司持有美加农股权比例为51%。
本次交易完成后，美加农将成为本公司的控股子公司。
公司总经理办公会于2016年5月25日审议通过了《关于宁夏美加农生物科技发展股份有限公司之增资扩股协议》事项。2016年6月23日，公司与美加农签署了《关于宁夏美加农生物科技发展股份有限公司之增资扩股协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此次增资事项未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议；此次增资不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本信息
鲁宝杰（身份证号：220604196412******）、张熙颖（身份证号：640323199610******）、徐晶辉（身份证号：640103196402******）、李华（身份证号：642103197209******）、安勇松（身份证号：321083197012******）等17名自然人。以上美加农现有股东与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
1、出资方式：
公司现金出资1538.326531万用于增资美加农，资金来源为公司自有资金。
2、标的公司基本情况：
公司名称：宁夏美加农生物科技发展股份有限公司
统一社会信用代码：9164000007380611XX
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：银川综合保税区
注册资本：683.910848万元整
成立日期：2013年7月29日
营业期限：2013年7月29日至2023年7月29日
经营范围：畜牧生物科技推广服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，美加农的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 所占比例
1 鲁宝杰 333.30211 48.73%
2 张熙颖 110.709192 16.19%
3 徐晶辉 75.459939 11.03%
4 李华 66.402439 9.71%
5 安勇松 57.691085 8.44%
6 郭建 11.1 1.62%
7 曹凯英 6.75 0.99%
8 王云 3.346083 0.49%
9 蔡金明 3.36 0.49%
10 姜航 3.36 0.49%
11 夏天 2.35 0.34%
12 张福梅 1.68 0.25%
13 刘荣清 1.68 0.25%
14 李玉兰 1.68 0.25%
15 刘静 1.68 0.25%
16 杨运伟 1.68 0.25%
17 张金梅 1.68 0.25%
合计 683.910848 100%
3、经营及主要财务情况
宁夏美加农生物科技发展股份有限公司于2013年7月成立，落户在银川保税区，主要利用“试管婴儿技术”把国内外优质奶牛、肉牛种质资源，通过现代胚胎生物技术应用，在国内生产高品质奶牛或肉牛，以弥补我国优质奶牛或肉牛紧缺的局面。2014年10月31日，美加农《高产奶牛体外性控胚胎产业化应用》项目通过了自治区科技成果管理中心的科技成果鉴定，为美加农进一步扩大性控胚胎移植提供了科学保障。2015年美加农公司通过科技厅科技型企业认证，并成为科技厅“科技金融”、非公局“助保贷”入池企业，2015年承担自治区政府五年育种项目。
美加农近期主要财务数据如下：
（元）
2015年12月31日 2016年3月31日
序号 财务指标（合并） （未经审计） （未经审计）
1 营业收入 6,690,000.00 112,000.00
2 净利润 1,139,834.14 -487,998.71
3 资产总额 28,336,096.91 29,020,214.90
4 负债总额 19,958,197.56 20,024,727.82
5 净资产 8,377,899.35 8,995,487.08
4、本次增资后股权结构
序号 股东姓名 认购股份数（万股） 所占比例
1 天山生物 711.8255765 51.00%
2 鲁宝杰 333.30211 23.88%
3 张熙颖 110.709192 7.93%
4 徐晶辉 75.459939 5.41%
5 李华 66.402439 4.76%
6 安勇松 57.691085 4.13%
7 郭建 11.1 0.80%
8 曹凯英 6.75 0.48%
9 王云 3.346083 0.24%
10 蔡金明 3.36 0.24%
11 姜航 3.36 0.24%
12 夏天 2.35 0.17%
13 张福梅 1.68 0.12%
14 刘荣清 1.68 0.12%
15 李玉兰 1.68 0.12%
16 刘静 1.68 0.12%
17 杨运伟 1.68 0.12%
18 张金梅 1.68 0.12%
合计 1395.736425 100%
四、增资合同的主要内容
1、天山生物通过货币认购美加农公司此次增发的新股共711.8255765万股，认购价格为人民币1538.326531万元，天山生物认购此次发行的新股后，美加农公司注册资金达到1395.736425万元，天山生物持股占美加农股权比例为51%。
2、天山生物与美加农全体股东协商确定，本次天山生物向美加农增资的定价以为开元资产评估有限公司出具的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟股权收购所涉及的宁夏美加农生物科技发展股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]234号）所确定的评估值的基础上溢价375.2万为依据。截至评估基准日2016年3月31日，宁夏美加
