证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2014-73
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易简要内容：公司拟通过收购明加哈农业发展有限公司股权进而收购明加哈牧业有限公司、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生共同持有的明加哈牧场资产组合，收购总价款为2,525万元澳元。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易事项已由公司2014年第三次临时股东大会授权董事会审批，经本次董事会审议批准后即可生效。
6、特别风险提示：
1）投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异，存在投资风险；
2）经营风险：本次收购资产为境外资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险。
为进一步做大做强主业、完善市场布局，提高盈利能力，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“天山生物”)召开了第二届董事会2014年第九次临时会议，审议通过了公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的事项，现将具体情况公告如下：
一、交易情况
经公司第二届董事会2014年第六次临时会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》，同意公司与澳大利亚克拉克家族（澳大利亚维多利亚州）（以下简称“克拉克家族”）签署《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与克拉克家族合作框架协议书》（以下简称“框架协议”），同意公司设立境外子公司以2,525 万澳元收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族明加哈牧场资产组合（以下
简称“明加哈牧场资产组合”），从事肉牛、奶牛的育种和繁殖，以及牛、羊引种和牛羊冻肉的贸易业务等。鉴于交易定价依据评估专项报告协商确定，定价合理公允，收购计划明确，为提高决策效率，股东大会已授权董事会审批与克拉克家族签署收购正式主协议及相关股权受让协议。（详见公司于2014年7月11日在证监会指定信息披露网站巨潮网披露的2014-41号公告）
在框架协议基础上，公司全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“天山控股”）与克拉克家族全资子公司明加哈牧业有限公司（以下简称“明加哈牧业”）于2014年10月24-25日在澳大利亚维多利亚州签订了《股东协议书—明加哈农业发展有限公司》，协议约定天山控股从明加哈牧业受让明加哈农业发展有限公司（以下简称“明加哈农业”）70%股权；随后，明加哈农业与明加哈牧业、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生（以下简称“蒂姆先生”）签署《房产交易合同—Clarke William John
Timsbury》、《房产交易合同—MINJAH PASTORAL COMPANY PTY LTD》、《房产
交易合同—VAILIMA PTY LTD》等协议，协议约定天山控股通过明加哈农业收购
明加哈牧业、威力马有限公司、蒂姆先生持有的明加哈牧场资产组合（详见公司于2014年7月11日在证监会指定信息披露网站巨潮网披露的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]097 号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司拟收购 Clarke William John Timsbury 先生拥有及控制的澳大利亚明加哈
牧场相关资产组合评估报告》）。
二、交易各方基本情况
为进一步明确协议主体关系，天山生物、天山控股、克拉克家族、明加哈牧业、威力马有限公司、蒂姆先生于2014年10月29日签署《确认书》，确认2014年10月25日天山生物与克拉克家族在框架协议确立的原则基础上，就澳大利亚设立合资公司明加哈农业以及通过明加哈农业收购威力马有限公司、蒂姆先生、明加哈牧业持有的土地资产相关事项签订了正式协议（以下简称“正式协议”）。该正式协议由天山控股与克拉克家族关联公司明加哈牧业作为法律主体签订。框架协议的签约各方、正式协议的签约各方对框架协议、正式协议以及土地资产交易涉及的各方共同确认：1、正式协议的签约各方与框架协议的签约各方，其法律权力义务完全一致；2、正式协议相关的土地资产交易合法有效；3、正式协议条款已经体现了框架协议确定的原则。
（一）股东协议
1、股权受让方：天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司
天山控股系天山生物在澳大利亚成立的一家全资子公司。该公司成立于2014年10月13日，为股份有限公司，注册资本9,335美元，注册号602176974，注册地址为Unit 508/566 St Kilda Roadm Melbourne vic
3004。该公司主要从事活畜、种畜的养殖，农畜（活畜、种畜）产品、冷冻牛羊肉（胴体）以及饲草、畜牧机械等其他畜牧相关产品的出口贸易。
2、股权出让方：明加哈牧业有限公司
明加哈牧业系蒂姆先生100%持有产权的澳大利亚公司。该公司成立于1997年7月14日，原注册名为Mandeville Land And Mercantile Co Pty Ltd，于
2005年5月2日更名。该公司为股份有限公司，注册号079337849，注册地址为1198 Minjah Hawkesdale Road, Hawkesdale Vic。
（二）房产交易合同
1、资产收购方：明加哈农业发展有限公司
明加哈农业系克拉克家族在澳大利亚维多利亚州成立的一家公司。该公司成立于2014年6月16日，注册号600139811，注册地址为1198 Minjah
Hawkesdale Road, Hawkesdale Vic。
2、资产出让方：
1）威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生
蒂姆先生系澳大利亚籍自然人，拥有克拉克家族牧场资产（包括明加哈牧业、威力马有限公司）的所有权，护照号码N2232759。
2）明加哈牧业有限公司（ 详见前文）
3）威力马有限公司（以下简称“威力马公司”）
威力马公司系蒂姆先生100%持有产权的澳大利亚公司。成立于1977年11月11日，注册号C-139577-W。
三、交易标的基本情况
（一）交易背景
根据天山生物与克拉克家族签署的框架协议，公司全资子公司天山控股拟以2,525万元澳元价格收购克拉克家族拥有的明加哈牧场资产组合，其中以1,025万澳元现金方式向克拉克家族支付部分转让对价款；以明加哈农业30%股权作为750万澳元对价支付克拉克家族；天山生物将其所持有的中澳德润牧业有限责任公司（以下简称“中澳德润”）等值750万澳元的股权转让给克拉克家族用以支付剩余750万澳元对价。
鉴于上述约定，明加哈牧业办理了明加哈农业的设立登记手续，并与天山控股签署股东协议，将持有的明加哈农业70%股权转让给天山控股，其余30%股权仍归属明加哈牧业所有，以抵付转让对价。股权转让的同时，明加哈农业与明加哈牧业、威力马有限公司、蒂姆先生签署房产交易协议收购明加哈牧场资产组合。
（二）交易标的情况
天山控股本次收购的标的为明加哈农业股权及明加哈牧场资产组合，如下：
1）标的股权：明加哈农业70%股权
2）标的资产：明加哈牧场资产组合
明加哈牧场位于澳大利亚维州西部莫特雷克镇，总占地面积40,500亩。该牧场地理位置较好，位于距离墨尔本约3小时车程，交通便利，距离海港、机场以及维多利亚州首府墨尔本均较近。牧场整体形状为较规则多边形，地势平坦，利于机械化操作，降水丰富，地下水亦较丰富，适宜畜牧业生产。
由天山控股持股70%后，明加哈农业将根据所签署的房产交易协议，分别收购归属于蒂姆先生、明加哈牧业、威力马有限公司三个法律主体的牧场资产，包括位于1198 Minjah-Hawkesdale Road, Minjah；727 Minjah-
Hawkesdale Road, Hawkesdale；2653 Penhurst-Warnambool Road,
Hawkesdale and Warnambool-Caramut Road, Woolsthorpe；800 Minjah-
Hawkesdale Road；1030 Camerons Road；18 Kooringal Road, Hawkesdale
3287；433 Minjah-Hawkesdale Road, Hawkesdale 3287 的地产和清单中确认
的厂房和设备。
四、协议主要内容
（一）股东协议主要内容
1、协议签署方：
甲方：天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司
乙方：明加哈牧业有限公司
标的：明加哈农业发展有限公司70%股权
2、公司宗旨
协议生效后，通过签署房地产交易协议尽快落实资产收购，按照经营计划和预算拓展业务，使公司的业务价值最大化。
3、公司主要业务
肉牛、奶牛、羊的饲养和繁殖及出口，纯种种牛、种羊的饲养和繁殖及出口；出口冷冻牛羊肉等。
4、明加哈农业董事会
明加哈农业设董事会。天山控股有权指定二名董事，明加哈牧业有权指定一名董事，会议主席由天山控股指定。董事会至少每季度召开一次，股东大会至少六个月举行一次。公司不设董事总经理。公司的管理工作归于董事会，首席执行官（CEO）负责公司的日常管理，但始终要以董事会指示为限。
5、资产并购资金
天山控股收购明加哈农业股权及明加哈农业收购明加哈牧场资产组合的总对价为2,525万澳元，其对价构成及支付方式如下：
1）天山控股或其控股公司以现金方式支付1,025万澳元付给明加哈牧业或其分支机构。
2）由天山控股在本协议生效后支付742.5万澳元现金给明加哈牧业指定的中国账户，明加哈牧业将该部分资金用于受让中澳德润公司取得等值股权，抵付部分对价。
3）明加哈牧业以757.5万澳元取得对明加哈农业的30%的持股。
6、协议生效条件：双方签署并经天山生物董事会审议通过后生效。
（二）房地产交易协议内容
明加哈农业根据所签署房地产交易协议，分别收购归属于蒂姆先生、明加哈牧业和威力马公司三个法律主体的牧场资产，主要内容如下：
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