证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2018-032
邦讯技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)通知于2018年4月12日以电话及电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议于2018年4月23日在公司五层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长张庆文先生主持，出席会议的董事应到7名，亲自出席会议的董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，审议通过以下决议：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见公司《2017年度报告》全文“第
四节 经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事罗建钢、陈长源、夏志
宏分别向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司
2017年度股东大会述职。
《独立董事2017年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站—巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》
公司董事会听取了张庆文先生《2017 年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2017年度所做的各项工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2017年度财务决算的议案》
2017年公司实现营业收入30,990万元，比上年下降14.41%；利润
总额-14,437.49万元，比上年下降1071.61%；总资产达111,595.82万
元，比上年下降29.96%；归属于上市公司所有者权益合计64,381.84万
元，比上年下降20.43%；归属于上市公司股东的净利润-14,181.28万元，
比上年下降820.53%。
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站—巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，同意公司2017年度计提资产减值准备97,670,104.87元。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于2017年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站—巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》
《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《2017年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2018年4月25日
的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2017年度利润分配的预案》
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年实现归属于
上市公司股东的净利润为-141,812,827.7 元，母公司实现的净利润为
-74,945,384.26元，报告期末公司未分配利润为-34,406,701.69元。
考虑到2017年度利润情况及2018年资金使用安排，根据公司章程
中利润分配政策相关规定，经董事会提议，本年度不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司未来业务
发展的需要，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于支付会计师事务所2017年度审计费用的议案》
根据审计工作情况，同意公司向北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)支付2017年度审计费用65万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘请2018年度审计机构并授权董事会决定其报
酬的议案》
同意续聘北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2018 年度
财务审计机构，承担公司2018年度审计工作并提请股东大会授权董事会
决定2018年审计费用。该事项已经独立董事事前认可，详见公司于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
根据中国证监会于2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金
管理制度》的规定，公司对募集资金投资项目的进展情况进行了全面核查。经核查认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了《2017年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告》(【2018】京会兴鉴字第 03010002
号)，招商证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了《内部控制鉴证报告》(【2018】京会兴内鉴字第03010003号)，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《邦讯技术2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站—巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
为了更能体现公司高级管理人员的贡献度和激发其积极性，更有利于公司持续稳定地发展，依据公司的实际经营情况，结合所处的行业和社会的薪酬水平，同意公司高级管理人员2018年度薪酬方案如下：高级管理人员的薪酬组成分为基本年薪加绩效奖金，其中公司总经理任职期间每年基本年薪为人民币60-100万元(税前)；其余高级管理人员任职期间每年基本年薪为40-80万元(税前)。此外，所有高级管理人员除基本年薪外绩效奖金发放总额合计不超过公司当年实现的净利润的3%，且绩效奖金发放总额中总经理占有比例不超过30%。在上述薪酬方案范围内，授权总经理根据公司实际经营效益情况及各高级管理人员的贡献情况等依法确定各高级管理人员的基本年薪及绩效奖金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
关联董事张庆文、戴芙蓉、郑志伟回避表决，非关联董事张丽红、罗建钢、夏志宏、陈长源参与表决。
独立董事意见：同意。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 同意公司向银行及非银行金融机构申请合计总额不超过人民币5亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行及非银行金融机构资信状况具体选择商业银行及非银行金融机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年
度日常关联交易预计的议案》
因日常经营业务需要，2017年公司与关联方邦讯物联技术有限公司
(以下简称“邦讯物联”)日常关联交易金额为1万元(含税)，主要是公
司向邦讯物联销售智能硬件产品及智能化解决方案；2017年公司与关联
方博威通(厦门)科技有限公司(以下简称“博威通”)及其全资子公司博威通讯系统(深圳)有限公司(以下简称“博威通讯”)日常关联交易金额为178.62万元(含税)，主要为公司与博威通及其全资子公司博威通讯在日常生产经营活动中发生的持续性采购及服务行为。
预计 2018 年公司将与邦讯物联发生日常关联交易不超过 1,500万
元，公司及其全资或控股子公司与
