证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2017-067
邦讯技术股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
2、本次交易的资金来源于公司自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易背景
2015年12月31日，邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、
“邦讯技术”)召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司与专业投资机构合作的议案》，具体详见公司于2015年12月31日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于控股子公司与专业投资机构合作的公告》(公告编号：2015-074)。
上海星鸿资产经营有限公司(以下简称“上海星鸿”)欲出资人民币5,000万元持有公司控股子公司北京点翼科技有限公司(以下简称“北京点翼”)20%股权。为此，就上海星鸿向北京点翼进行战略投资事宜，达成如下框架协议：
1、上海星鸿作为战略投资者，以其设立的私募基金所募集的款项用以向北京点翼增资，将向北京点翼投资人民币5,000万元。双方关于本次投资模式及相关投资细节将在其后的谈判过程中进一步确定及细化。
2、上海星鸿本轮投资北京点翼的时间为24个月，从投资资金全
部进入北京点翼账户时起算。
3、上海星鸿本轮投资的退出方式：
(1)若2017年12月31日前，北京点翼通过并购重组或以其他方
式在中国境内完成上市(指主板、中小板或创业板)的，则上海星鸿有权选择继续持有股份择机通过二级市场退出；
(2)若2017年12月31日前，北京点翼未能并购重组成功，且北
京点翼没有通过其他方式在中国境内上市的，则上海星鸿有权要求北京点翼股东邦讯技术按以下方式(取高者)承担回购义务：
A、根据北京点翼2017年度净利润的实现额，以不低于12倍市
盈率的估值，通过现金方式回购上海星鸿所持北京点翼全部股权；
B、以不低于12%、不高于15%的年化收益率，以现金方式回购上
海星鸿所持全部股权，回购款=5,000 万元*(1+双方约定的年化收益
率*实际存续天数/365)。
二、本次交易概述
1、交易基本情况
根据《北京点翼科技有限公司与上海星鸿资产经营有限公司投资框架协议》的相关约定，同时为了进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，公司拟以自筹资金60,175,342.47元收购上海星鸿持有的公司控股子公司北京点翼20%股权。本次股权转让完成后，公司持有北京点翼的股权将由原来的50.67%增为70.67%。
2、交易审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司收购上海星鸿持有的北京点翼20%股权。 本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、基本情况
(1)名称：上海星鸿资产经营有限公司
(2)住所：上海市崇明区绿华镇嘉华路4号206-1室(上海绿华经
济开发区)
(3)企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)(4)法定代表人：万育红
(5)注册资本：人民币2000万元整
(6)统一社会信用代码：91310230588715276J
(7)成立时间：2012年1月11日
(8)经营范围：资产经营管理，财务咨询(不得从事代理记账)，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人
上海星鸿投资管理有限公司100%持股。
上海星鸿投资管理有限公司股权结构如下：
股东 持股比例 认缴出资额(万元) 认缴出资日期 股东类型
上海星鸿财融投资管理有限公司 46.03% 145 2011年5月11日 企业法人
朱华成 38.73% 122 2011年5月11日 自然人股东
上海璞御投资管理有限公司 7.94% 25 2011年5月11日 企业法人
黄长荣 7.30% 23 2011年5月11日 自然人股东
合计 100% 315 - -
3、关联方说明：上海星鸿、上海星鸿投资管理有限公司及公司前十名股东不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
(1)名称：北京点翼科技有限公司
(2)住所：北京市海淀区首体南路9号4楼8层803
(3)公司类型：其他有限责任公司
(4)法定代表人姓名：张龙泉
(5)注册资本：人民币3750万元整
(6)统一社会信用代码：911101080918895026
(7)营业期限：自2014年01月26日至2064年01月25日
(8)经营范围：从事互联网文化活动。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；投资管理；投资咨询；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、本次交易前后标的公司股权结构
交易前 交易后
股东名称 出资额 出资 股东名称 出资额 出资比
(万元) 比例 (万元) 例
邦讯技术股份有限公司 1900 50.67% 邦讯技术股份有限公司 2650 70.67%
上海星鸿资产经营有限公司 750 20.0% 上海星鸿资产经营有限公司 - -
中基汇投资管理有限公司 500 13.33% 中基汇投资管理有限公司 500 13.33%
天津弼达投资管理有限公司 350 9.33% 天津弼达投资管理有限公司 350 9.33%
深圳市盛世必达投资有限公司 150 4.00% 深圳市盛世必达投资有限公司 150 4.00%
张龙泉 100 2.67% 张龙泉 100 2.67%
合计 3750 100% 合计 3750 100%
3、标的公司主要财务指标
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 31,555,579.57 70,162,170.14 69,385,014.20
负债 9,192,478.41 6,063,450.68 5,923,343.40
净资产 22,363,101.16 64,098,719.46 63,461,670.80
项目 2015年度 2016年度 2017年1-6月
营业收入 1,229,182.50 1,647,211.12 6,449,498.96
利润总额 -2,703,364.17 -8,265,473.19 -916,317.66
净利润 -2,083,876.23 -8,264,381.70 -637,048.66
注：2017年6月30日和2017年1-6月财务数据未经审计。
4、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
五、交易协议的主要内容
公司与上海星鸿和北京点翼于2017年9月28日签署了《协议书》，
同意收购上海星鸿持有的北京点翼20%股权，协议主要内容如下：
1、三方同意各方签订的《投资协议》及《北京点翼科技有限公司与上海星鸿资产经营有限公司投资框架协议》一系列文件自公司依据本协议受让上海星鸿所持北京点翼全部股权的义务完成时起终止履行。本协议履行完毕后，各方就原投资文件的执行互不承担违约责任。
2、公司应在2017年9月30日前按照如下公式向上海星鸿一次
性支付完毕本协议项下的受让款：受让款=投资本金人民币5,000万
元+(5,000万元×12%×实际存继天数/365)。其中实际存继天数，应
从上海星鸿的全部投资款进入《投资协议》所指定的北京点翼银行账户之日起至公司实际支付受让款之日止。若公司实际支付受让款之日为2017年9月30日的，则公司应支付的受让款
=50,000,000+(50,000
