300311 深市 任子行

股票代码：300311                                    股票简称：任子行
        任子行网络技术股份有限公司

      SurfilterNetworkTechnologyCo.,Ltd.

        （住所：深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼）

      2021 年度向特定对象发行股票预案

                （三次修订稿）

                      二〇二二年十月

任子行网络技术股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）

                        声明

  1、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  2、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。


                      重要提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会第三次会议及 2021 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会审议通过，经公司第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第六次会议审议修订，本次向特定对象发行股票尚需提交深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 202,089,045 股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

  最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
  5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资金额  募集资金拟投入金额

  1        工业互联网安全防护产品项目            33,202.92          16,196.52

  2          5G 网络安全研发中心项目              14,029.26            7,803.48

                    合计                          47,232.18          24,000.00

  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  6、公司本次向特定对象发行股票完成后，公司股权将发生变化，但不会导致公司股权分布不符合股票上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象基于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。

  8、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

  9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行是否摊薄原股东的即期回报以及填补措施进行了分析，详见本预案“第七节 与本次发行相关的
董事会声明与承诺事项”之“二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项”。
  11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


声明...... 2
重要提示...... 3
目录...... 6
第一节 释义...... 10

  一、基本术语...... 10

  二、专业术语...... 10
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 12

  一、发行人基本情况...... 12

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 13

  （一）本次向特定对象发行的背景...... 13

  1、行业发展政策持续加码，网络安全市场前景可观...... 13

  2、国内网络安全市场将从安全硬件向安全软件和服务加快延伸 ...... 14

  3、新一代信息技术促进新兴业态安全技术研发与应用...... 14

  4、国产化替代加速推进，网络安全自主创新需求愈加迫切...... 14
  5、我国工业互联网安全市场蓬勃发展，企业级安全运营与监测成为建设重点 ... 15

  6、5G网络建设进入高潮，5G安全市场迎来新一轮发展机遇...... 16

  （二）本次向特定对象发行的目的...... 16

  三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16

  （一）发行人股票的种类和面值...... 16

  （二）发行方式和发行时间...... 17

  （三）发行对象及认购方式...... 17

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 17

  （五）发行数量...... 18

  （六）限售期...... 18

  （七）募集资金额和用途...... 18

  （八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 19


  （九）上市地点...... 19

  （十）本次发行决议的有效期...... 19

  四、本次发行是否构成关联交易...... 19

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
  六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

    ...... 20
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 20

  （一）已履行的审批程序...... 20

  （二）尚需呈报批准的程序...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金使用计划...... 22

  二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 22

  （一）工业互联网安全防护产品项目...... 22

  （二）5G网络安全研发中心项目...... 26

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 30

  （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 30

  （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 31

  四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32

  一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划 ...... 32

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 32
  三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事

  的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 32
  四、 本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能

  存在的关联交易的情况...... 33

  五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 33

  （一）本次向特定对象发行后对公司业务结构的影响 ...... 33

  （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 33

  （三）本次发行对公司盈利能力的影响...... 33

  （四）本次发行对公司现金流量的影响...... 34

第五节 本次股票发行相关的风险说明...... 35

  一、本次发行相关风险...... 35

  （一）本次向特定对象发行的审批风险...... 35

  （二）股价波动风险...... 35

  （三）发行风险...... 35

  （四）摊薄即期回报的风险...... 35

  二、 募集资金运用的风险...... 35

  （一）募集资金投资项目产能消化的风险...... 36

  （二）募集资金投资项目研发失败的风险...... 36

  （三）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营业绩的风险 ...... 36

  （四）募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险 ...... 37

  三、 经营风险...... 37

  （一）重大诉讼、仲裁风险...... 37

  （二）报告期内转让的子公司存在被行政处罚的风险 ...... 38

  （三）新冠肺炎疫情的风险...... 38

  （四）技术更新迭代风险...... 38

  （五）市场竞争加剧的风险...... 39

  （六）产品与服务销售的季节性风险...... 39

  （七）核心人才流失风险...... 39

  四、 财务风险...... 39

  （一）营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险...... 40

  （二）最近一期业绩下滑风险...