300311 深市 任子行

股票简称：任子行                                      股票代码：300311
    关于任子行网络技术股份有限公司
 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
                  保荐机构（主承销商）

              西部证券股份有限公司

            （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

                    签署日期：2022 年 9 月


          关于任子行网络技术股份有限公司

    申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：

  根据贵所于 2022 年 8 月 12 日出具的《关于任子行网络技术股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020186 号）的要求，发行人任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。

  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

  1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书（申报稿）》一致；
  2、本问询回复中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因所致；

  3、本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题                    黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复            宋体

对本回复、募集说明书等申请文件的  楷体（加粗）
修订、补充


                          目  录


目  录...... 2
问题一...... 3
问题二...... 38
问题三...... 57
其他事项 ...... 105
问题一

  本次发行拟募集资金不超过 31,167.06 万元，其中 21,033.24 万元拟投入工业
互联网安全防护产品项目（以下简称项目一），10,133.82 万元拟投入 5G 网络安全研发中心项目（以下简称项目二），发行人拟使用募集资金 9,236.74 万元用于研发投入，占本次募集资金总额的 29.64%，项目一拟升级或新增现有安全平台，项目二为研发项目，将对发行人未来 5G 网络安全业务发展提供技术支撑，募投项目预计新增研发人员共计 280 人。项目一预计税后财务内部收益率 10.11%，投资税后回收期 5.52 年，建设推广期和运营期预测产生收入共计 119,940 万元，预计产生利润共计 10,861.66 万元。本次募投项目拟购置房屋合计 11,050 万元，占募集资金总额的 35.45%。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有51项房屋所有权，最近一期末发行人投资性房地产账面价值为7,757.21万元，投资性房地产主要系公司用于出租的房屋及建筑物。

  请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容和业务模式，募投项目与公司现有业务的区别和联系；（2）结合发行人现有研发人员数量及薪酬水平，说明本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出的合理性，本次募投项目研发支出是否可以有效区分，是否存在研发人员进行多个项目研发的情形，并结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况，说明本次募投项目最新研发进度，是否存在研发失败的风险；（3）项目一效益预测的假设条件、计算过程，包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等，并结合发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况，说明效益预测相关指标是否合理、谨慎；（4）结合工业互联网安全市场发展趋势、行业竞争情况、发行人市场地位、潜在客户、在手订单或意向性合同等，说明项目一是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在土地的性质，房屋认购协议签署情况及预计交付时间，结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允；（6）结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况，说明本次募投项目购置房屋的必要性，结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况，说明本次募投项目购置房屋面积的合理性，购置房屋是否均为自用，是否存在变相投资房地产情形；（7）结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧
摊销对发行人业绩的影响。

  请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

  回复：

    一、请用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容和业务模式，募投项目与公司现有业务的区别和联系

    （一）工业互联网安全防护产品项目、5G 网络安全研发中心项目的具体内
容和业务模式

  工业互联网安全防护产品项目、5G 网络安全研发中心项目具体内容和业务模式如下：

项目名称                    具体内容                          业务模式

          项目投资总额 33,202.92 万元。计划在武汉购置并装修

          业务场所 6,000.00 平方米；新增硬件设备 755 台（套），

          软件 1,055 套；项目定员数量 280 人，其中研发人员  通过为工信部、通信管
          180 人、实施人员 100 人。本项目拟加大对工业互联网  理局、基础运营商等客
          相关安全产品的研发投入，提升产品探测发现工业设  户提供安全产品，同时
工业互联  备、工业系统等资产的能力，帮助监管部门和工业互  满足工业互联网相关安网安全防  联网企业掌握资产底数，完善协议解析能力和网络安  全监管要求，为工业企护产品项  全高级威胁检测能力，提高产品的兼容性、实用性以  业、标识解析企业、工
  目    及监测和防护能力，从而进一步抢占工业互联网市场  业互联网平台企业提供
          份额，本次工业互联网安全防护产品项目产品包括工  安全产品和服务解决方
          业互联网安全监测与态势感知平台、工业互联网企业  案

          安全分类分级综合管理平台、物联网安全态势感知平

          台、车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全

          平台和工业互联网安全公共服务平台六大平台

                                                          基于 5G 安全体系架构，
          项目投资总额 14,029.26 万元。计划在武汉购置并装修  结合 5G+工业互联网场
          业务场所 2,500.00 平方米；新增硬件设备 410 台（套）， 景、5G+安全监管场景，
 5G 网络  软件 702 套；项目研发人员定员数量 100 人，本项目  基于公司基础产品能

安全研发  拟基于公司过去在网络安全领域的技术积累及近年在  力，研发 5G 安全产品，
中心项目  5G 网络安全领域的研究成果，聚焦于 5G 网络安全和  为运营商、通信管理局、
          云化安全服务需求，针对基础采集解析技术和全流量  5G 企业用户提供包含
          安全检测技术进行深度研发                        网络安全、数据安全、
                                                          信令安全等综合安全解
                                                          决方案与服务


    （二）募投项目与公司现有业务的区别和联系

    本次募投项目与发行人现有业务的区别与联系具体如下表所示：

                发行人现有业务                          本次募投项目

主营 具体内容            主要内容            项目        区别与联系

业务                                            名称

                5G 安全监管产品及服务致力于以        在传统 DPI、IDC 业务的基础
    工信部、通  传统安全产品为基础，结合 5G 应  5G 安  上结合 5G 移动网场景进行
    信管理局  用场景。为工信部、通信管理局及  全研  产品能力拓展，具体包含：
    及运营商  运营商行业监管部门提供包括 5G  发中  5G DPI 产品、5G 信令安全产
    行业监管  接入安全、5G 网络安全、5G 信令  心项  品、5G MEC 数据安全产品、
      安全    安全、5G 数据安全等能力、安全    目  5G 移动恶意程序产品等

                解决方案、监管解决方案

                                                      募投项目在原有国家工业互
                                                      联网态势感知平台及省平台
                                                      基础上拓展，加大工业互联
                工业互联网产品及服务致力于提          网安全相关技术投入，提升
                升国家工业互联网网络安全保障          产品探测发现工业设备、工
                水平。为工业互联网安全主管部门  工业  业系统等资产的能力，帮助
网资            提供工业互联网资产摸底，并提供  互联  监管部门和工业互联网企业
管理 工业互联  安全风险实时监测、动态感知、快  网安  掌握资产底数；完善工业协
业务 网行业安  速处置、政企协同的整体解决方    全防  议解析能力、工控异常通信
    全及服务  案，为基础运营商、工业互联网企  护产  检测分析能力、网络安全高
                业提供网络安全检测、工业数据安  品项  级威胁检测能力，提高产品
                全检查、5G+工业互联网安全防    目  的兼容性、实用性，以及监
                护、工业安全态势感知平台等体系        测和防护能力，为工业互联
                化、差异化解决方案                    网及工控企业提供工业态势
                                                      感知，工控网络安全数据安
                                                      全监测，5G+工业互联网安全
                                                      防护方案等特色化安全解决