任子行网络技术股份有限公司
关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授
但尚未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议于2020年4月28日召开，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于李想等10名激励对象已离职及公司2019年业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案》的相关规定，公司拟对已获授但尚未满足解锁条件的5,606,741股限制性股票进行回购注销，涉及激励对象217名，占公司股本总额的0.8245%，回购总金额为25,960,925.70元。上述事项尚需提交2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 6 日，公司通过内部网站发布了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的通报》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
3、2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
5、2018年6月19日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年6月20日。
6、2018年12月20日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见。
7、2019年1月8日，公司完成了《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予登记工作。本次授予的限制性股票的上市日为2019年1月14日。
8、2019年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2019年6月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销业务。
10、2019年6月17日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。截至本公告日，公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手续。
11、2020年1月8日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
截至本公告日，公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手续。
12、2020年4月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象李想、刘雪霁等10人已离职，且公司2019年业绩未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案》的相关规定，公司拟对已获授但尚未满足解锁条件的5,606,741股限制性股票进行回购注销，涉及激励对象217名。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于股票回购价格的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销价格的确定依据如下：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金分红应由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司于 2018 年 6 月 29 日实施了 2017 年年度权益分派，以公司现有总股本
456,070,709 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0 股，派 0.294645 元人民币，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.910759 股；于 2019 年 6 月 19 日
实施了 2018 年年度权益分派，以公司现有总股本 679,988,821 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.300020 元人民币，由于激励对象 2017 年度、2018 年度的未解
锁部分限制性股票现金分红均由公司代管，并未实际派发，因此，本次回购价格
无须按照派息去做调整。
因此，2018 年实施的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 4.6342376
元。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）
从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次
会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，故本次首次授予的限制性股票的回购价格为：
P1=4.6342376×（1+1.5%*678/360）=4.7652 元/股；
预留授予的限制性股票的回购价格为：
P2=3.30×（1+1.5%*470/360）=3.3646 元/股。
三、本次限制性股票回购的原因、数量、资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、公司业绩未达到解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、
限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
解除限售条件 业绩考核目标
首次授予限制性股票第一次解锁 2018 年净利润不低于 1.5 亿
首次授予限制性股票第二次解锁 2019 年净利润不低于 1.6 亿
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
1、若预留权益于 2018 年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
解除限售条件 业绩考核目标
预留授予限制性股票第一次解锁 2018 年净利润不低于 1.5 亿
预留授予限制性股票第二次解锁 2019 年净利润不低于 1.6 亿
2、若预留权益于 2019 年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
解除限售条件 业绩考核目标
预留授予限制性股票第一次解锁 2019 年净利润不低于 1.6 亿
预留授予限制性股票第二次解锁 2020 年净利润不低于 1.8 亿
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告，
2019 年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达成公司层面解锁业绩考核要求，因此公司应将第二个解锁期的限制性股票（限制性股票总数的 50%）进行回购注销。
2、激励对象离职
截止到第四届董事会第十一次会议召开日，李想、刘雪霁、於海峰、刘立坤、董兴果、张云云、赵刚、潘广、张雯、吴若凡共 10 人因个人原因离职。
根据激励计划草案“第八章 公司激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对
象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及激励计划草案的内容，公司应以草案中规定的价格回购李想等 10 人所获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本
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