任子行网络技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议于2019年4月25日召开，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象张东升等18名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计925,166股，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定，公司拟将上述限制性股票回购注销，现将相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2018年4月17日至2018年5月6日，公司通过内部网站发布了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的通报》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
3、2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
5、2018年6月19日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年6月20日。
6、2018年12月20日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见。截至本公告日，公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手续。
7、2019年1月10日，公司完成了《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予登记工作。本次授予的限制性股票的上市日为2019年1月14日。
8、2019年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象张东升、王海腾、张现宝、杜大帅、龚斌、谢丽莎、彭炬、王勇、包黎黎、彭军波、陈超诚、陶艳、庹宇翔、杜长胜、张天元、何仁锋、罗晓琴、吴季元已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司决定对14名激励对象首次授予但尚未解锁的849,166股限制性股票及4名激励对象预留授予但尚未解锁的76,000股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于股票回购价格的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销价格的确定依据如下：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方
法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金分红应由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司于2018年6月29日实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本456,070,709股为基数，向全体股东每10股送红股0股，派0.294645元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.910759股。由于激励对象2017年度的现金分红均由公司代管，并未实际派发，因此，本次回购价格无须按照派息去做调整。
因此，2018年实施的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为4.6342376元。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）
从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
2019年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，故本次首次授予的限制性股票的回购价格为：
P1=4.6342376×（1+1.5%*309/360）=4.6939元/股；
预留授予的限制性股票的回购价格为：
P2=3.30×（1+1.5%*101/360）=3.3139元/股。
三、本次限制性股票回购的原因、数量、资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
截止到第三届董事会第三十一次会议召开日，张东升、王海腾、张现宝、杜大帅、龚斌、谢丽莎、彭炬、王勇、包黎黎、彭军波、陈超诚、陶艳、庹宇翔、杜长胜、张天元、何仁锋、罗晓琴、吴季元共18人因个人原因离职。
根据激励计划草案“第八章公司激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。”
根据公司第三届董事会第三十一次会议决议及激励计划草案的内容，公司应以草案中规定的价格回购张东升等18人所获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及资金来源
张东升、王海腾、张现宝、杜大帅、龚斌、谢丽莎、彭炬、王勇、包黎黎、彭军波、陈超诚、陶艳、庹宇翔、杜长胜共14名离职激励对象在首次授予时共计获授569,500股限制性股票。
根据激励计划草案的相关内容，当公司发生资本公积金转增股本时，回购数量的调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，2018年实施的首次授予部分限制性股票的回购数量调整为849,166股。限制性股票回购注销明细表具体如下：
序号 姓名 本次回购注销数量（股） 回购价格 回购价款（元）
首次授予 预留授予 （元/股）
1 张东升 187,875 4.6939 881,866.46
2 王海腾 108,848 4.6939 510,921.63
3 张现宝 22,366 4.6939 104,983.77
4 杜大帅 65,607 4.6939 307,952.70
5 龚斌 32,804 4.6939 153,978.70
6 谢丽莎 16,402 4.6939 76,989.35
7 彭炬 108,848 4.6939 510,921.63
8 王勇 22,366 4.6939 104,983.77
9 包黎黎 22,366 4.6939 104,983.77
10 彭军波 32,804 4.6939 153,978.70
11 陈超诚 65,607 4.6939 307,952.70
12 陶艳 11,929 4.6939 55,993.53
13 庹宇翔 43,241 4.6939 202,968.93
14 杜长胜 108,103 4.6939 507,424.67
15 张天元 23,000 3.3139 76,219.70
16 何仁锋 15,000 3.3139 49,708.50
17 罗晓琴 8,000 3.3139 26,511.20
18 吴季元 30,000 3.3139 99,417.00
合计 849,166 76,000 -- 4,237,756.7
