任子行网络技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2018年12月20日召开，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象王志辉等14名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计344,737股，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定，公司拟将上述限制性股票回购注销，现将相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2018年4月17日至2018年5月6日，公司通过内部网站发布了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的通报》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
3、2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
5、2018年6月19日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年6月20日。
6、2018年12月20日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象唐艳配、姜金乐、印雷、周小强、赵仁杰、徐佳辰、欧阳明珠、宾健君、王志辉、赵洪福、张树春、李丹、李思月、刘晗已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为344,737股，回购价格为4.66957366元/股。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于股票回购价格的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销价格的确定依据如下：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金分红应由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
公司于2018年6月29日实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本456,070,709股为基数，向全体股东每10股送红股0股，派0.294645元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.910759股。由于激励对象2017年度的现金分红均由公司代管，并未实际派发，因此，本次回购价格无须按照派息去做调整。
因此，2018年实施的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为4.6342376元。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）
从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
2018年12月20日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，故本次首次授予的限制性股票的回购价格为：
P=4.634238×（1+1.5%*183/360）=4.66957366元/股
三、本次限制性股票回购的原因、数量、资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
截止到第三届董事会第二十八次会议召开日，唐艳配、姜金乐、印雷、周小强、赵仁杰、徐佳辰、欧阳明珠、宾健君、王志辉、赵洪福、张树春、李丹、李思月、刘晗共14人因个人原因离职。
根据激励计划草案“第八章公司激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。”
根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及激励计划草案的内容，公司应以草案中规定的价格回购唐艳配、姜金乐等14人所获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及资金来源
王志辉、唐艳配、姜金乐、印雷、周小强、赵仁杰、徐佳辰、欧阳明珠、宾健君、赵洪福、张树春、李丹、李思月、刘晗共14名离职激励对象在首次授予时共计获授231,200股限制性股票。
根据激励计划草案的相关内容，当公司发生资本公积金转增股本时，回购数量的调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》及公司的确认并经律师查验，公司本次回购注销的唐艳配、姜金乐、印雷、周小强、赵仁杰、徐佳辰、欧阳明珠、宾健君、王志辉、赵洪福、张树春、李丹、李思月、刘晗所获授但尚未解锁的限制性股票合计为344,737股。回购价格为4.66957366元/股，公司合计支付的回购价款为1,609,774.78元。
实施上述回购注销后，公司股本将由680,036,042股减至679,691,305股，注册资本将由680,036,042元减至679,691,305元。公司就本次回购注销依法履行相应的减资程序。
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售流通股/非 237,229,225 34.88% -344,737 236,884,488 34.85%
流通股
高管锁定股 225,091,868 33.10% 225,091,868 33.12%
股权激励限售股 12,137,357 1.78% -344,737 11,792,620 1.73%
二、无限售流通股 442,806,817 65.12% 442,806,817 65.15%
三、总股本 680,036,042 100.00% -344,737 679,691,305 100.00%
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，截止到本次会议召开日，王志辉等14名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计344,737股。我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号---股权激励计划》等的相关规定，程序合法、合规。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：截止到本次会议召开日，王志辉等14名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计344,737股。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司将上述限制性股票回购并注销。
八、律师意见
本次回购股份方案符合法律、行政法规、《股权激励办法》的规定和《激励计划(草案)》的安排；就本次回购事宜，任子行已履行了现阶段所必要的法律程序，尚待公司股东大会审议通过且履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规
定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会
2018年12月21日
