任子行网络技术股份有限公司
关于第三届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年4月20日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2018年4月10日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯表决方式出席的人数为4人）。董事朱瑶，独立董事杨玉芬、张斌、李挥以通讯方式参加会议。
会议由董事长景晓军先生主持，公司全体监事列席了本次会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。
经全体董事审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
公司《2017年度董事会工作报告》详见公司《2017年年度报告》之“第
四节 经营情况讨论与分析”及“第九节 公司治理”相关内容。
公司独立董事杨玉芬女士、张斌先生、李挥先生分别向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年年度决算报告的议案》；
报告期内，公司实现营业总收入 1,076,908,064.59 元，较上年同期增长
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62.46%；实现利润总额167,236,941.32元，较上年同期增长21.96%；实现归属
于母公司股东净利润为149,268,092.48元，较上年同期增长36.26%。
董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报
告期内的财务状况和经营成果。公司2017年度有关详细财务数据详见公司在创
业板指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn) 上披露的
《2017年年度报告全文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于
公司股东的净利润为149,268,092.48元，报告期末归属于上市公司的累计未分
配利润为396,598,647.02元，资本公积金余额为337,041,373.09 元。
2017年母公司实现的净利润为69,334,646.96 元，报告期末母公司累计未
分配利润为321,706,513.73元，母公司年末资本公积金余额为505,586,715.52
元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定公司2017年年度利润
分配预案为：以截至2017年12月31日公司总股本447,930,709股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），同时进行资本公积金转增
股本，以 447,930,709 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
223,965,355股，转增后公司总股本将增加至671,896,064股。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》；
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《关于 第2页，共7页
2017年年度报告披露的提示性公告》将同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司《2017 年度内部控制自我评价报告》内容及独立董事发表的相关独立
意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
公司《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容及独立董事发表
的相关独立意见、保荐机构核查意见、会计师事务所鉴证报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
公司及下属子公司对合并范围内截至2017年末存在可能发生减值迹象的资
产（范围包括各类应收款、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉）进行全面清查和资产减值测试后，计提2017年度各项资产减值准备共计226,949,610.68元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于苏州唐人数码科技有限公司2017年度业绩承诺完成情
况的专项说明的议案》；
2014年8月29日，公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4位交易对方签署
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了《盈利预测补偿协议》。根据《资产评估报告》收益法中盈利预测数据，交易对方作为补偿义务人承诺苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,874万元、6,300万元、6,600万元。
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度唐人数码扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,780.38万元，高于业绩承诺数，
唐人数码对于2017年度的业绩承诺已经实现。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》；
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对截止2017年12月31日唐
人数码100%股东权益价值进行估值，评估结果为60,400万元。本次的交易价格
参考德正信国际资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果并经交易各方协商，为60,256万元，没有发生减值。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成
情况的专项说明的议案》；
深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）业绩承诺人为赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）和赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙），洪志刚和余冲为业绩承诺连带责任人，本次交易业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。本次交易完成后，业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元，合计不低于15,000万元。
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度泡椒思志扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3574.98万元。与协议约定的净利
润相差425.02万元，业绩承诺人应对公司给予现金补偿1,161.71万元。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
因生产经营所需，公司拟分别向中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国民生银行、宁波银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度共计不超过人民币12亿元。
具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行授信额度批准后公司将根据实际需求向银行申请发放贷款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；
公司全资子公司深圳市任子行科技开发有限公司（以下简称“任子行科技”）因生产经营所需，拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过2,000万元的授信额度，公司为任子行科技不超过2,000万元授信额度提供连带责任担保。任子行科技具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行授信额度批准后任子行科技将根据实际需求向银行申请发放贷款。
董事会认为：本次公司为任子行科技提供担保，是为了满足任子行科技生产经营所需，有利于促进其经营发展，提升公司核心竞争力。任子行科技为公司全资子公司，财务风险处于可有效控制的范围内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的
议案》；
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也无需进行追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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