任子行网络技术股份有限公司关于
向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“任子行”）《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2015年6月15日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2014年4月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2014年8月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年9月4日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、公司于2015年6月12日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2015年6月15日为授予日，授予87名激励对象86.9万股限制性股票。
三、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中基层管理人员、核心业务（技术）人员，共计87人。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年6月15日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为25.48元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50.95元的50%确定，为每股25.48元。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票86.9万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额23,282.31万股的0.37%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占目前总股本
职务 票数量（万股） 的比例
中基层管理人员、核心业务（技术）人员 86.9 0.37%
（87人）
7、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个
第一次解锁 交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个
第二次解锁 交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交 50%
易日当日止
8、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于35%，净利润增长
第一个解锁期 率不低于65%；
以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于50%，净利润增长
第二个解锁期 率不低于90%。
以上“净利润“及”净利润增长率“均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第（3）条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第（2）条和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
四、关于限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于：
2015年6月2日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以截至当时公司现有总股本116,411,549股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，现根据《激励计划》的规定，公司对预留部分限制性股票授予数量进行了调整：拟预留授予限制性股票的总数434,560股调整为869,120股。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于2015年6月15日（预留限制性股票授予日）对授予的86.9万股预留限制性股票进行测算。据测算，2015年—2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性 需摊销的总费 2015年 2016年 2017年
股票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
86.9 737.26 299.51 353.27 84.48
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）本次依据《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》“的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中基层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次《激励计划》预留限制性股票的授予日为2015年6月15日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）董事会确定本次公司对《激励计划》预留限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
