宜通世纪科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第
五届董事会第七次（2023 年度）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分治理制度的议案》，召开第五届监事会第六次（2023 年度）会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章制度和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及部分内部治理制度进行了修订及制定，具体情况如下:
一、本次修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度明细
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《监事会议事规则》 修订 是
5 《独立董事工作制度》 修订 是
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《对外担保管理制度》 修订 是
8 《募集资金专项存储及使用管理制度》 修订 是
9 《董事会审计委员会工作制度》 修订 否
10 《董事会提名委员会工作制度》 修订 否
11 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 修订 否
12 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
13 《独立董事专门会议制度》 制定 否
上述制度修订经董事会和监事会审议通过后，第 1 项至第 8 项需要提交公司
股东大会审议通过后方可生效。
修订后的制度全文详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。
二、《公司章程》修订内容对照表
修订前 修订后 备注
第一章 总则 第一章 总则 -
第十二条 根据《中国共产党章 第十二条 根据《中国共产党 -
程》的规定，公司设立中国共产党的组织， 章程》的规定，设立共产党组织，开展
开展党的活动，充分发挥企业党组织的政治 党的活动。公司为党组织的活动提供必
核心作用。公司为党组织的活动提供必要条 要的条件。
件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，
党务工作及活动经费纳入公司年度预算。
第三章 股份 第三章 股份 -
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公 -
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
股份的人提供任何资助。本公司控股子公司 买或者拟购买公司股份的人提供任何
不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因 资助。本公司控股子公司不得取得本公
持有股份的，应当在一年内消除该情形，在 司发行的股份。确因特殊原因持有股份
消除前，本公司控股子公司不得对其持有的 的，应当在一年内消除该情形，在消除
股份行使表决权。 前，本公司控股子公司不得对其持有的
股份行使表决权。
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本 -
股份。但是，有下列情形之一的除外： 公司股份。但是，有下列情形之一的除
（一） 减少公司注册资本； 外：
（二） 与持有公司股票的其他公司 （一） 减少公司注册资本；
合并； （二） 与持有公司股票的其他
（三） 将股份用于员工持股计划或 公司合并；
修订前 修订后 备注
者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计
（四） 股东因对股东大会作出的公 划或者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四） 股东因对股东大会作出
股份的； 的公司合并、分立决议持异议，要求公
（五） 将股份用于转换公司发行的 司收购其股份的；
可转换为股票的公司债券； （五） 将股份用于转换公司发
（六） 公司为维护公司价值及股东 行的可转换为股票的公司债券；
权益所必需 （六） 公司为维护公司价值及
前款第（六）项所指情形，应当符合以 股东权益所必需
下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符
（一）公司股票收盘价低于其最近一期 合以下条件之一：
每股净资产； （一）公司股票收盘价低于其最近
（二）连续二十个交易日内公司股票收 一期每股净资产；
盘价跌幅累计达到百分之三十； （二）连续二十个交易日内公司股
（三）中国证监会规定的其他条件。 票收盘价跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近
一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条
件。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司 -
份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 股份，可以通过公开的集中交易方式，
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 或者法律、行政法规和中国证监会认可
进行。 的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第 公司依照本章程第二十四条第一
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 款第（三）项、第（五）项、第（六）
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 项规定的情形收购本公司股份的，应当
中交易方式进行。 通过集中竞价交易方式、要约方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二 -
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 十四条第一款第（一）项、第（二）项
形收购公司股份的，应当经股东大会决议。 规定的情形收购公司股份的，应当经股
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 东大会决议。公司因本章程第二十四条
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 项规定的情形收购本公司股份的，可以
修订前 修订后 备注
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 经三分之二以上董事出席的董事会会
的董事会会议决议。 议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购 公司依照第二十四条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 收购公司股份后，属于第（一）项情形
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 属于第（二）项、第（四）项情形的，
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
第（六）项情形的，公司合计持有的公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项情
份数不得超过公司已发行股份总额的 10%， 形的，公司合计持有的公司股份数不得
并应当在 3 年内转让或者注销。 超过公司已发行股份总额的 10%，并应
公司因第二十四条第一款第（三）项、 当在 3 年内转让或者注销。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 -
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公 司 的 控 股 股 -
际控制人不得利用其关联关系损害公司利 东、实际控制人不得利用其关联关系损
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 害公司利益。违反规定给公司造成损失
赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公
公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东 司和公司社会公众股东负有诚信义务。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及 控股股东应严格依法行使出资人的权
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、 利，控股股东及实际控制人不得利用利
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 润分配、资产重组、对外投资、资金占
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用、借款担保等方式损害公司和社会公
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 众股股东的合法权益，不得利用其控制
的利益，不得对股东大会人事选举决议和董 地位损害公司和社会公众股股东的利
事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得 益，不得对股东大会人事选举决议和董
越过股东大会和董事会任免公司高级管理 事会人事聘任决议履行任何批准手续，
人员，不得直接或间接干预公司生产经营决 不得越过股东大会和董事会任免公司
策，不得干预公司的财务会计活动，不得向 高级管理人员，不得直接
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