宜通世纪科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次(2018年度）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次（2018年度）会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月12日以电子邮件方式发出。本次会议于2019年4月23日上午在公司总部（广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼）1号会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议有效。会议由公司董事长钟飞鹏先生主持。
经出席会议董事会讨论并投票表决，全票通过以下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事李红滨先生、王卫东先生、罗乐先生分别向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。
公司独立董事提交的《2018年度独立董事述职报告》的详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2018年度报告及其摘要》
2018年度报告全文及其摘要的详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
鉴于公司2018年度亏损、截至2018年度末合并报表累计可供分配利润为负数以及未来营运资金需求状况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2018年度利润分配预案如下：2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司独立董事已就此事项发表了明确的同意意见，详细内容请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
详细内容请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详细内容请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。经审计委员会商议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，具体审计费用授权管理层进
行协商确定。该会计师事务所经财政部、证监会审定具有证券、期货从业资格，为众多上市公司出具过审计报告或其他专项报告。公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
鉴于倍泰健康未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，公司拟对目前可实施回购注销的业绩补偿股份5,425,347股以1元总价予以回购注销。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见，详细内容请见公司在巨潮资讯网披露的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2019-042）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及公司经营发展需要，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。详细内容请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《<公司章程>修正案》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
按照《企业会计准则》及公司会计制度的相关规定，公司在2018年度末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，经减值测试，公司本报告期末有迹象可能发生减值的资产有应收账款、其他应收款、存货、固定资产、
无形资产、长期股权投资和商誉。2018年全年累计拟计提资产减值准备1,940,987,321.97元。公司独立董事已就此事项发表了明确的同意意见，详细内容请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-043）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》
依据财政部修订的相关会计准则的要求，结合公司目前应收款项的管理情况及参照同行企业的应收款项坏账政策，公司对会计政策及会计估计作出相应的变更。公司本次会计政策及会计估计变更符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，无需追溯调整。公司独立董事已就此事项发表了明确的同意意见，详细内容请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-044）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
公司拟向银行申请不超过11亿元的综合授信额度，并向全资子公司北京宜通提供合计不超过3,000万元的转授信额度及其连带责任保证担保。符合公司日常业务经营的需要，有利于公司实现持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事已就此事项发表了明确的同意意见，详细内容请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2019-045）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《董事会关于2018年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况对公司2018
年度财务报告出具保留意见的审计报告，公司董事会予以尊重，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极采取措施，尽快消除该事项的影响。详细内容请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事会关于2018年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》（公告编号：2019-046）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《2019年第一季度报告》
公司2019年第一季报告的详细内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司将于2019年5月15日（星期三）14:30在广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼公司1号会议室召开公司2018年度股东大会。详细内容请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-041）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2019年4月25日
