广东宜通世纪科技股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划
及回购已授予的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予的限制性股票。上述事项已经公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，具体内容公告如下：
一、公司激励计划概述及已履行的相关程序
1、2017年9月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。
2、2017年9月29日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年10月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。
4、2017年10月16日，公司召开第三届监事会第十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于核实<广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5、2017年10月27日，公司在巨潮资讯网披露了《广东宜通世纪科技股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2017年11月2日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。
7、2017年11月6日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具了相应报告。
8、2017年12月21日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作，实际授予激励对象305人，授予限制性股票数量为1,153.77万股。
9、2018年3月30日，公司分别召开第三届董事会第二十六次（2017年度）会议和第三届监事会第十四次（2017年度）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象李非离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的5,000股限制性股票进行回购注销。2018年5月31日，公司完成了上述5,000股限制性股票的回购注销手续。
二、终止实施激励计划的原因及回购注销相关事项
1、终止实施激励计划的原因及后续安排
自公司2017年12月完成授予限制性股票以来，由于宏观经济及市场环境发生了较大变化，公司股价波动较大，此外公司经营业务发展不如预期，在此情况下，继续推行公司激励计划难以达到预期的激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并尽快办理已授予限制性股票的回购注销手续。
“吸引人才、培养人才、激励人才”是公司一贯的人才发展模式，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，并结合相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验和公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司可持续发展。
鉴于本次激励计划已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议，公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
公司将在审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月后根据公司经营情况及二级市场情况择机再次推出股权激励计划。
2、本次回购注销的股票数量
公司终止实施2017年限制性股票激励计划拟回购注销304名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计11,532,700股，占回购前公司总股本的1.29%。
因激励对象李培勇所持公司限制性股票270,000股已于2018年7月6日被司法冻结，为不影响公司限制性股票回购事项的进程，公司拟分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：
第一次（本次）回购注销：公司先将除李培勇外其他303名激励对象共持有
的11,262,700股限制性股票予以回购注销。
第二次回购注销：待李培勇所持270,000股限制性股票办理完毕解除冻结手续后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
3、回购价格
公司于2017年11月6日向激励对象授予限制性股票，授予价格为6.88元/股,授予登记完成日为2017年12月25日。
2018年6月，公司实施了向全体股东按每10股派发现金红利0.510002元的2017年度利润分派方案。
根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因派息调整回购价格方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为因派息调整后的每股限制性股票回购价格。
本次回购价格拟确定为因派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：
回购价格=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算。
因此，本次回购价格为：（6.88-0.0510002）×（1+1.5%×245÷360）=6.898712元/股。
4、回购资金来源
公司回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于第一次回购股票的资
金总额为77,698,123.64元；用于第二次回购股票的资金总额预计为
1,862,652.24元（最终以实际确定的回购金额为准）。
5、其他相关事项
李培勇持有的因司法冻结事宜本次未被回购注销的270,000股限制性股票
的性质仍为股权激励限售股，若日后公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，该部分限制性股票仍将享受分红的权利，
待解除冻结后办理第二次回购注销事宜时，回购数量、回购价格、纳税事宜等有
关事项仍将遵守公司激励计划的规定。
提请股东大会授权董事长待李培勇所持限制性股票解除冻结后确定该部分
股票的回购数量、回购价格。
三、终止实施激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止实施激励计划后对于已计提的
股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在
2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所
述，公司因本次终止及注销激励计划需在2018年共计提20,117,240.16元股份
支付费用,其中2018年1-6月已计提7,311,638.20元。公司本次终止激励计划
事项不会影响公司股东权益，会对公司短期内财务状况产生一定影响，由于股份
支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审
计报告为准。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 265,611,905 29.71% - 11,262,700 254,349,205 28.81%
二、无限售条件股份 628,366,781 70.29% - - 628,366,781 71.19%
股份总数 893,978,686 100% - 11,262,700 882,715,986 100%
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，独立董事一致同意董事会关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票11,532,700股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予的限制性股票的事项维护了公司员工切身利益，有利于公司长远发展。本次决策符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及公司股权激励计划的有关规定，回购注销数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
七、法律意见书的结论意见
北京市君合（广州）律师事务所经办律师认为，本次公司终止实施并回购注销的原因、价格及数量、用于回购的资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已就本次终止实施并回购注销已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》的相关规定，本次终止实施并回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
