广东宜通世纪科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次(2017年度）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次(2017年度）会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年3月20日以电子邮件方式发出。本次会议于2018年3月30日上午在公司总部（广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼）1号会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名,其中董事史亚洲先生因公干委托董事钟飞鹏先生代为行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议有效。会议由公司董事长钟飞鹏先生主持。
经出席会议董事讨论并投票表决，全票通过以下议案：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
公司独立董事王卫东先生、李红滨先生、罗乐先生分别向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。 公司独立董事提交的《2017年度独立董事述职报告》的详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2017年度报告及其摘要》
2017年度报告全文及其摘要的详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》
公司 2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为
231,326,209.94元，2017年度母公司实现净利润为57,757,424.99元。根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，公司以母公司净利润数为基数提取10%的法
定盈余公积 5,775,742.50 元，2017年度公司实现可供股东分配的利润为
51,981,682.49元，加年初未分配利润248,258,391.33元，按《2016年度利润
分配及资本公积转增股本方案》派发现金股利35,514,410.88元，报告期末公
司累计未分配利润为 264,725,662.94元。报告期末资本公积余额为
2,124,612,019.48元。
根据证监会鼓励企业分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配的原则下，为了保证公司顺利开拓业务和长远发展，满足公司流动资金的需求，同时兼顾股东即期利润和长远利益，公司2017年度利润分配预案如下：以截至2017年12月31日公司总股本893,983,686股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.51元人民币（含税），合计派发现金红利45,593,168.99元人民币（含税）,剩余未分配利润滚存至下一年。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。
《2017年度内部控制自我评价报告》及《广发证券股份有限公司关于公司
2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》详细内容登载在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》（第一次重组）》和《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》（第二次重组）》。
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见（第一次重组）》、《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见（第二次重组）》及《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于续聘公司2018年审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度审计工作中表现
出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。经审计委员会商议，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，具体审计费用授权管理层进行协商确定。该会计师事务所经财政部、证监会审定具有证券、期货从业资格，为众多上市公司出具过审计报告或其他专项报告。
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》
公司《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的详细内容登载在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的规定，鉴于公司原激励对象李非离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的合计5,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，北京君合（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书，详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
1、公司原股本为882,445,986股，因公司实施2017年限制性股票激励计
划，授予激励对象11,537,700股限售股，上述限售股于2017年12月25日上
市，公司总股本增加至893,983,686股。
因激励对象李非离职，公司将回购其持有的5,000股限售股，回购后，公
司总股本由893,983,686股减少至893,978,686股，因此对《公司章程》第六
条及第十九条进行修订。
2、因公司经营发展提高决策效率需要，决定对《公司章程》第一百一十一条进行修订。
本次对《公司章程》部分条款修订前后的情况如下：
条目 修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币882,445,986元。 公司注册资本：人民币893,978,686元。
第十九 公司股份总数为882,445,986股，均为人民币普通 公司股份总数为893,978,686股，均为人民币普
条 股。 通股。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
第一百 （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式
一十一 的方案； 的方案；
条 （八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度； （九）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方 （十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方
案； 案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵
