证券代码： 300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-053
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一七年五月
证券代码： 300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-053
特别提示
一、 本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 14.23 元/股。
二、 本次新增股份数量为 39,353,478 股， 不考虑后续配套融资影响， 本次
发行后公司股份数量为 838,427,722 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 5
日受理宜通世纪递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。宜通世纪已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年 5 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宜通世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
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释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
宜通世纪/公司/上市公司
/发行人 指 广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码： 300310）
倍泰健康/标的公司 指 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
交易标的/标的股权/标的
公司股权/标的资产 指 倍泰健康100%股权
标的股份 指 上市公司拟向股份对价交易对方发行的用于购买标的公
司股权的上市公司股份
汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司
深圳电广 指 深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）
长园盈佳 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司
播谷投资 指 深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）
睿日投资 指 樟树市睿日投资管理中心（ 有限合伙）
尽皆投资 指 樟树市尽皆投资管理中心（ 有限合伙）
齐一投资 指 樟树市齐一投资管理中心（ 有限合伙）
交易对方、 标的公司股东 指
方炎林、李培勇、 张彦彬、 赵宏田、 周松庆、 王有禹、 胡
兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳
电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资
股份对价交易对方 指 方炎林、李培勇、 张彦彬、 赵宏田、 周松庆、 王有禹、 胡
兵、王崟、长园盈佳、深圳电广
现金对价交易对方 指 莫懿、汤臣倍健、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一
投资
业绩补偿承诺方 指 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资
股份对价业绩补偿承诺方 指 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
兵、王崟、深圳电广
核心管理团队 指 方炎林、李询、李培勇、 赵宏田、 周松庆、 王有禹、 胡兵、
王崟
方炎林及其一致行动人 指 方炎林、李培勇、深圳电广
本次交易/本次重大资产
重组/本次重组 指 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权，同时募集配套资金
重组报告书 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》
募集配套资金 指 采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
审计机构/正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
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法律顾问/国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
《法律意见书》 指
《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见》
《 审计报告》 、 《倍泰健
康审计报告》 指 《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司审计报告及财 务报表》（广会专字[2017]G16037800058号）
《备考审阅报告》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并
财务报表》（广会专字[2017]G16037800080号）
《资产评估报告》 指
《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜
所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部
权益价值的评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0619
号】
《资产购买协议》 指
《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测
量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买
资产协议》
《资产购买协议之补充协
议》 指
《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测
量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
《资产购买协议之补充协
议（二）》 指
《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测
量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》
定价基准日 指 宜通世纪关于本次重组的第三届董事会第四次会议决议
公告日
评估基准日 指 2016年7月31日
股权交割日 指 标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕
之日
报告期、 最近两年 指 2015年、 2016年度
报告期末 指 2016年12月31日
最近一年 指 2016年
业绩承诺期 指 2016年、 2017年、 2018年、 2019年
过渡期 指 自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为
上市公司的工商变更登记办理完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》 指 《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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《准则第26号》 指
《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（ 2014年修订） 》 （证监会公
告[2014]53号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》
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目录
特别提示............................................................2
声明和承诺..........................................................3
释义................................................................4
目录................................................................7
第一节 上市公司基本情况.............................................9
第二节 本次交易基本情况............................................11
一、本次交易方案...............................................11
（一）发行股份及支付现金购买资产...........................11
（二）发行股份募集配套资金.................................12
二、本次发行股份具体情况.......................................12
（一）发行股票的种类和面值.................................12
（二）发行对象和发行方式...................................13
（三）发行价格和定价原则...................................13
（四）本次交易涉及的股份发行数量...........................14
（五）认购方式.............................................15
（六）发行股份的锁定期.....................................15
（七）发行股份的上市地点...................................17
三、本次发行前后相关情况对比...................................17
（一）股本结构的变动.......................................17
（二）财务指标的变动.......................................18
（三）业务结构的变动.......................................19
（四）公司治理的变动.......................................19
（五）高管人员结构的变动...................................19
（六）同业竞争和关联交易的变动.............................19
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................20
六、本次交易构成重大
