300308 深市 中际旭创

证券简称：中际旭创                      证券代码：300308
    国泰君安证券股份有限公司

              关于

      中际旭创股份有限公司

    第三期限制性股票激励计划

      调整及首次授予事项

              之

        独立财务顾问报告

              二零二三年十一月


                          目  录


释  义...... 3
声  明...... 4
一、本次激励计划已履行的决策程序...... 5
二、本次激励计划简述...... 6
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划存在差异的说明...... 12
四、本次授予条件成就的说明...... 12
五、独立财务顾问意见...... 13
六、备查文件及咨询方式...... 14

                          释  义

中际旭创、上市公司、公司 指  中际旭创股份有限公司

苏州旭创                指  苏州旭创科技有限公司，公司全资子公司

本激励计划、本计划      指  中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
股票                        件后分次获得并登记的上市公司股票

                            按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要
激励对象                指  进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层
                            管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                            得公司股份的价格

有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                            全部归属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                            记至激励对象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
                            所需满足的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                            的日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》

《监管指南第1号—业务办 指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
理》                        —业务办理》

《公司章程》            指  《中际旭创股份有限公司章程》

《考核管理办法》        指  《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
                            施考核管理办法》（修订稿）

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                      指  人民币元


                          声  明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中际旭创提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    二、本独立财务顾问仅就本激励计划对中际旭创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中际旭创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

    五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

一、本次激励计划已履行的决策程序

    1、2023 年 10 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。本独立财务顾问出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

    2、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。本独立财务顾问出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。

    3、公司于 2023 年 10 月 24 日至 2023 年 11 月 2 日对拟授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2023 年 11 月 4 日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-129）；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-128）。

  4、2023 年 11 月 8 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。

  5、2023 年 11 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为 107 名，授予数量调整为 718.60
万股，同时确定以 2023 年 11 月 24 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件
的 107 名激励对象授予 718.60 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，本独立财务顾问就本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划简述

    1、激励计划股票种类：第二类限制性股票；

    2、激励计划的股票来源：向激励计划发行公司 A 股普通股股票；

    3、首次授予价格：52.33 元/股；

    4、首次授予日：2023 年 11 月 24 日。

    5、授予对象：本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 107 人，均为公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干（含控股子公司）；预留权益涉及的激励对象自股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内确定，由董事会参照首次授予的标准确定。激励对象不包括独立董事、监事、控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    6、调整情况：鉴于公司《激励计划》中确定的 2 名激励对象从公司离职，
拟授予其的 14,000 股限制性股票不再授予，根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对第三期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，激励对象人数由原 109 名调整为 107 名，首次授予的限制性股票数量由原 720 万股调整为 718.60 万股。除此之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

    7、授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量为 798.90 万股（以最终实
际认购的数量为准），约占本草案公告时公司股本总额的 1.00%。其中：首次授

 予 718.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.90%；预留 80 万
 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，占本次授予限制性股票 总量的 10.02%。

    8、本次激励计划股票分配情况：

    姓 名        职 位    获授的限制性股  获授限制性股票占  获授限制性股票占
                                票数量（股)    授予总量的比例    当前总股本比例

      刘圣        董事长/总裁        320,000            4.01%          0.040%

    王晓丽      董事/副总裁/        250,000            3.13%          0.031%
                  财务总监

      王军        副总裁/董事        220,000            2.75%          0.027%
                    会秘书

MOKOSACHOU-

    SHUNG          CMO            280,000            3.50%          0.035%
（莫兆熊，美国）

 ZHENGXUEZHE