证券简称：中际旭创 证券代码：300308
中际旭创股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零二三年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 800 万股，约占本草
案公告时公司股本总额 802,826,238 股的 1.00%。其中：首次授予 720 万股，约
占本激励计划公布时公司股本总额 802,826,238 股的 0.90%；预留 80 万股，约占
本激励计划公布时公司股本总额 802,826,238 股的 0.10%，占本次授予限制性股票总量的 10.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量将做相应的调整。
6、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
7、本激励计划限制性股票授予价格（首次授予部分和预留部分）为 52.33元，授予价格不低于本计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起 60 个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，满足归属条件的，激励对象可以在未来分四期按 20%：25%：25%：30%的比例进行归属。
预留限制性股票自授予之日起满 18 个月后,满足归属条件的激励对象可以在未来分三期按 30%：30%：40%的比例进行归属。
9、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为 A、B 或者 C 的前提下才可全部或部分归属。
10、本激励计划中，公司业绩条件为如下：
① 公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个归属期 考核期2024年度营业收入不低于147亿元
或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元
首次授予限制性股票第二个归属期 考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元
首次授予限制性股票第三个归属期 考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元
首次授予限制性股票第四个归属期 考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元
预留部分（如涉及）在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，
以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
预留限制性股票第一个归属期 考核期2025年度营业收入不低于183亿元
或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元
预留限制性股票第二个归属期 考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元
预留限制性股票第三个归属期 考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。
② 苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在 2024 年-2027 年业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个归属期 考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元
首次授予限制性股票第二个归属期 考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元
首次授予限制性股票第三个归属期 考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元
首次授予限制性股票第四个归属期 考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元
归属期 业绩考核指标
预留限制性股票第一个归属期 考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元
预留限制性股票第二个归属期 考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元
预留限制性股票第三个归属期 考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元
苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
风险特别提示：
（1）本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
（2）本次激励计划设定的考核业绩指标不代表公司业绩承诺。
11、本计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的董事、高级管理人员以及公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事和监事,不包括控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划首次授予的激励对象总人数为 109 人。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划草案之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章
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