300308 深市 中际旭创

          北京市中伦（上海）律师事务所

            关于中际旭创股份有限公司

  第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期

  及预留授予第一个归属期归属条件成就、部分限制

        性股票作废及预留部分归属价格调整的

                    法律意见书

                        二〇二三年五月

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              北京市中伦（上海）律师事务所

 关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予 第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就、部分限制
            性股票作废及预留部分归属价格调整的

                        法律意见书

致：中际旭创股份有限公司

  北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受中际旭创股份有限公司（“中际旭创”或“公司”，原山东中际电工装备股份有限公司更名）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并就公司第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分归属价格调整的事项（以下简称“本次调整及归属”、“本次调整”或“本次归属”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1、本所律师在工作过程中，已得到中际旭创的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中际旭创或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中际旭创的说明予以引述。

  6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及归属所必备的法定文件。
  7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（深证上〔2023〕135号）（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《中际旭创股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。

    一、 批准与授权

  根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划及首次授予、预留授予事项已经履行的批准与授权如下：
  （一）2020年11月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

  （二）2020年11月13日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了关于公司股权激励计划激励对象名单的核查意见，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。

  （三）2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2020年11月27日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2020年12月14日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权，确定2020年12月15日为预留部分授予日，公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整后的首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实。

  （五）2021年2月9日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权，确定2021年2月10日为预留部分授予日，公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实。

  （六）2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的的议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  （七）2023年5月4日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予、预留授予归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

    二、 本次调整相关情况

  （一）本次调整的原因

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以
及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
  2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年
度利润分配方案的议案》：以公司现有总股本 713,016,281 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.21 元人民币（含税），并于 2021 年 6 月 9 日实施完毕。

  2022年5月16日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》：以公司现有总股本（799,664,438股）剔除回购专户所持股份后的股份总数为基准，向全体股东每10股派2.20元人民币（含税），并于2022年5月26日实施完毕。

  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划预留部分的归属价格进行相应的调整。

  （二）本次调整的方法

  根据《激励计划（草案）》，本次调整具体方法如下：

  1、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格调整为：

  P＝P0-V =26.34-0.121-0.22=25.999元/股

  综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、 作废部分限制性股票相关情况

  根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，鉴于7名首次授予限制性股票的激励对象以及1名预留部分授予对象已离职，不再具备激励对象资格，前述人员已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；2名首次授予限制性股票的激励对象
 绩效考核等级为“C”，符合50%的比例进行归属。上述10名激励对象合计未达归属 条件的第二类限制性股票共计