证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-057
中际旭创股份有限公司
关于调整公司第二期限制性股票激励计划
预留部分归属价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）于 2023 年 5 月 4
日召开第四届董事会第三十四会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司根据 2020 年度、2021 年度权益分派方案对公司第二期限制性股票激励计划预留部分的归属价格进行了调整。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 11 月 13 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事金福海就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司于 2020 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 25 日对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020
年 11 月 27 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
3、2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
4、2020 年 12 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为 148 名，授予数量调整为 899.90 万股，同
时确定以 2020 年 12 月 15 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 148 名激励
对象授予 899.90 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2021 年 2 月 9 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 10 日作为激励计划的预留部分授予日向符合
条件的 20 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划授予预留部分相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，符合第一个归属期归属条件的激励对象为 130 人，可归属的股份数量为
1,302,900 股；同时因 18 名激励对象离职，公司根据规定作废上述 18 名激励对象已
获授但尚未归属的 313,000 股限制性股票，因发生派息事项将本次限制性股票的归属价格由 25.48 元/股调整为 25.139 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。鉴于在实际办理归属过程中，1 名激励对象离职，2 名激励对象因个人原因部分放弃归属，因此本次实际归属人数为 129 人，实际归属数量为 1,297,350 股，上述股份于
2022 年 9 月 5 日上市流通。
二、调整限制性股票归属价格的情况说明
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年
度利润分配方案的议案》：以公司现有总股本 713,016,281 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.21 元人民币（含税），并于 2021 年 6 月 9 日实施完毕。
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配方案的议案》：以公司现有总股本（799,664,438 股）剔除回购专户所持股
份后的股份总数为基准，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币（含税），并于 2022 年
5 月 26 日实施完毕。
根据《激励计划》授予价格调整的有关规定：
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格调整为：
P＝P0-V =26.34-0.121-0.22=25.999 元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第二期限制性股票激励计划归属价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因在限制性股票归属前公司实施了 2020 年度及 2021 年度利润分派方案，根据
《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次将预留部分的归属价格由 26.34 元/股调整为 25.999 元/股。
经核查，公司董事会本次对限制性股票的归属价格进行调整，符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，且本次调整已取得公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，调整程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次因实施权益分派对第二期限制性股票激励计划归属价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对第二期限制性股票激励计划预留部分的归属价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的归属价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划预留授予部分归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司作废本次激励计划首次授予部分第二个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项、预留授予部分第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项
均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第三十四次会议决议；
2、中际旭创第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分归属价格调整的的法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2023 年 05 月 05 日
查看PDF原文
