证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-060
中际旭创股份有限公司
关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）于 2023 年 5 月 4
日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，因 7 名首次授予限制性股票的激励对象已离职，1 名预留部分授予对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；2 名首次授予限制性股票的激励对象绩效考核等级为“C”，符合 50%归属比例；上述 10 名激励对象合计未达归属条件的第二类限制性股票共计 465,250 股，将由公司按《激励计划（草案）》等相关规定取消归属并作废。具体说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 11 月 13 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事金福海就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司于 2020 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 25 日对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020年 11 月 27 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
3、2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
4、2020 年 12 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为 148 名，授予数量调整为 899.90 万股，同
时确定以 2020 年 12 月 15 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 148 名激励
对象授予 899.90 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2021 年 2 月 9 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 10 日作为激励计划的预留部分授予日向符合
条件的 20 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划授予预留部分相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部
分归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，符合第一个归属期归属条件的激励对象为 130 人，可归属的股份数量为
1,302,900 股；同时因 18 名激励对象离职，公司根据规定作废上述 18 名激励对象已
获授但尚未归属的 313,000 股限制性股票，因发生派息事项将本次限制性股票的归属价格由 25.48 元/股调整为 25.139 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。鉴于在实际办理归属过程中，1 名激励对象离职，2 名激励对象因个人原因部分放弃归属，因此本次实际归属人数为 129 人，实际归属数量为 1,297,350 股，上述股份于
2022 年 9 月 5 日上市流通。
二、本次作废部分限制性股票的情况
公司本次激励计划中，因 7 名首次授予限制性股票的激励对象已离职，1 名预留
部分授予对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；2 名首次授予限制性股票的激励对象绩效考核等级为“C”，符合 50%归属比例；上述 10 名激励对象合计未达归属条件的第二类限制性股票共计465,250 股，将由公司按《激励计划（草案）》等相关规定取消归属并作废。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分第二类限制性股票，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关规定，因 7 名首次授予限制性股票的激励对象已离职，1 名预留部分授予对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；2 名首次授予限制性股票的激励对象绩效考核等级为“C”，符合 50%归属比例；上述 10 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得办理归属手续，将由公司按《激励计划（草案）》等相关规定取消归属并作废。
经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《激励计划（草案）》及
《管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定作废 10 名激励对象已获授但尚未归属的 465,250 股第二类限制性股票。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟作废的限制性股票数量进行了审核，认为：7 名首次授予限制性股票的激励对象已离职，1 名预留部分授予对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；2 名首次授予限制性股票的激励对象绩效考核等级为“C”，符合 50%归属比例。
监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，作废 10 名激励对象已获授但尚未归属的 465,250 股第二类限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划预留授予部分归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司作废本次激励计划首次授予部分第二个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项、预留授予部分第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第三十四次会议决议；
2、中际旭创第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分归属价格调整的的法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2023 年 05 月 05 日
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