广发证券股份有限公司
关于
中际旭创股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2021 年 2 月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 15
第五章 本次激励计划的授予情况 ...... 17
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 18
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 20
第一章 释义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
独立财务顾问、广发证 指 广发证券股份有限公司
券
本激励计划、本计划、 指 中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计
限制性股票激励计划 划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认
激励对象 指 为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业
务）骨干(含控股子公司)
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
激励》
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二章 声明
广发证券自 2020 年 11 月 16 日接受中际旭创委托，担任中际旭创第二期限
制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中际旭创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中际旭创全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中际旭创提供，中际旭创已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关材料和信息合法、真实、准确、完整、及时，保证该等材料和信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中际旭创及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）》以及其他与中际旭创第二次限制性股票股权激励计划相关的上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对中际旭创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中际旭创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
中际旭创董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前我国的政策环境和公司
的实际情况，拟定了本次股权激励计划。本次股权激励计划经 2020 年 11 月 13
日召开的第四届董事会第五次会议和 2020 年 12 月 2 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过，并经 2020 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第七次会议
对授予数量进行了调整。
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为 999.90 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额71,316.5136 万股的 1.40%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。其中：首次授予限制性股票 899.90 万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额 71,316.5136 万股的 1.26%，占本次授予限制性股票总量的 90.00%；预留 100 万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额71,316.5136 万股的 0.14%，占本次授予限制性股票总量的 10.00%。
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017-2021 年）限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。目前，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为 64 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
（二）授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划草案之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予日起 16个月后的首个交易日起至首次 15%
授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予日起 28个月后的首个交易日起至首次 20%
授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予日起 40个月后的首个交易日起至首次 30%
授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自首次授予日起 52个月后的首个交易日起至首次 35%
授予日起 64 个月内的最后一个交易日当
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