300308 深市 中际旭创

证券简称：中际旭创                          证券代码：300308
    中际旭创股份有限公司

  第二期限制性股票激励计划

        （草案）摘要

            2020 年 11 月


                          声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

    2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

    3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

    4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

    5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,000 万股，约占本
草案公告时公司股本总额 7,1316.5136 万股的 1.40%。其中：首次授予 900 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额 7,1316.5136 万股的 1.26%，预留 100 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额 7,1316.5136 万股的 0.14%，占本次授予限制性股票总量的 10.00%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。


    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

    6、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。

    7、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 25.48 元，授予价格不低
于本计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高
者。

    董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公布前 1
个交易日公司股票交易均价的 50%与董事会决议公布前 20 个交易日、前 60 个交
易日或者前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%的孰高者确定。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    8、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起 64 个月。
    本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 16 个月后，满足归属条件的，
激励对象可以在未来分四期按 15%：20%：30%：35%的比例进行归属。

    预留限制性股票自授予之日起满 16 个月后,满足归属条件的，激励对象可以
在未来分三期按 25%：35%：40%的比例进行归属。

    9、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为 A、B 或者 C 的前提下，才可全部或部分归属。

    10、本激励计划中，首次授予的限制性股票归属的公司业绩条件为：2021年度至 2024 年度公司子公司苏州旭创的净利润分别不低于人民币 8.85 亿元、
10.27 亿元、11.81 亿元和 12.99 亿元。预留部分的限制性股票归属的公司业绩条件为：2022 年度至 2024 年度公司子公司苏州旭创的净利润分别不低于 10.27亿元、11.81 亿元、12.99 亿元。

    本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销且不扣除计入利润表中的可转债相关利息(包括资本化利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。

    风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

    11、本计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的公司及子公司中层及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监管理人员事和高级管理人员,不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划首次授予的激励对象总人数为 149 人。

    12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

    13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
    14、自公司股东大会审议通过本激励计划草案之日起 60 日内，公司按相关
规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

    15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                      目  录


第一章  释义...... 7
第二章  实施激励计划的目的 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ......10

  一、激励对象的确定依据 ...... 10

  二、预留限制性股票激励对象确定的原则 ...... 11

  三、首次授予激励对象的范围 ...... 11

  四、首次授予的激励对象的核实...... 12

  五、激励对象的人员名单及分配情况...... 12
第五章  本激励计划具体内容 ......14

  一、激励计划的激励方式及股票来源...... 14

  二、拟授予的限制性股票数量 ...... 14

  三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14

  四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 17

  五、限制性股票的授予与归属条件...... 17

  六、本激励计划的调整方法和程序...... 20

  七、限制性股票激励计划的会计处理...... 22
第六章  本激励计划的变更、终止 ......24

  一、本激励计划的终止 ...... 24

  二、本激励计划的变更 ...... 24

  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 25
第七章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......27
第八章  附则......28

                      第一章  释义

中际旭创、本公司、公司  指  中际旭创股份有限公司

苏州旭创                指  苏州旭创科技有限公司，公司全资子公司

本激励计划、本计划      指  中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
性股票                        条件后分次获得并登记的本公司股票

                              按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要
激励对象                指  进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控
                              股子公司)

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                              获得公司股份的价格

有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                              全部归属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                              登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
                              所需满足的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                              记的日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《指南第 5 号》          指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

《公司章程》            指  《中际旭创股份有限公司章程》

《考核管理办法》        指  《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
                              施考核管理