证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2018-062
中际旭创股份有限公司
关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划
预留部分授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票上市日：2018年9月3日
●限制性股票授予数量：164.7万股
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年8月10日召开了第三届董事会第十五次会议，决定向激励对象授予预留限制性股票。目前，公司董事会实施并完成了激励计划的授予、登记工作，现将具体情况公告如下：
一、预留限制性股票授予的审批情况
2018年8月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月10日，向216名激励对象授予165.2万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了《关于中际旭创股份有限公司<第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划>预留限制性股票授予之法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年8月10日。
2、授予价格：31.60元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
4、授予对象及授予数量：
本次授予的激励对象共计211名，激励对象获授的预留限制性股票分配如下：
姓 名 职 位 获授的限制性股 获授限制性股票占本 获授限制性股票占
票数量（万股) 次授予总量的比例 当前总股本比例
王军 副总裁，董事会秘书 20 12.14% 0.0422%
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（含控股子公司） 144.70 87.86% 0.3054%
（共计210人）
合计 164.70 100% 0.3476%
5、激励对象获授的预留限制性股票与前次公示情况一致性的说明
2018年8月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月10日，向216名激励对象授予165.2万股限制性股票。因在限制性股票授予过程中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的合计5,000股预留限制性股票，本次限制性股票激励计划实际授予总人数为211人，授予的预留限制性股票股份数量为164.7万股。
除上述放弃认购的激励对象外，本次限制性股票授予的人员与公司2018年8月11日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》公示情况一致，除上述事项外，激励对象获授预留限制性股票与经董事会审议一致。
6、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、参与激励计划的高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况
参与本次预留限制性股票激励计划的高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
三、预留限制性股票的解锁时间及解锁条件
1、本次预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占预留
限制性股票总量比例
第一次解除限售 自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月 30%
后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二次解除限售 后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记 30%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起36个月
第三次解除限售 后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记 40%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
2、预留限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除限售 2018年度净利润不低于3.07亿元
预留限制性股票第二次解除限售 2019年度净利润不低于3.53亿元
预留限制性股票第三次解除限售 2020年度净利润不低于4.06亿元
上述净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为A、B或者C的前提下，才可全部或部分解除限售。个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
四、预留限制性股票认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月24日就公司激励计划授予预留限制性股票增加注册资本及股本事宜出具了《中际旭创股份有限公司验资报告》。经审验，截至2018年8月23日止，公司实际收到王军等211名激励对象以货币缴纳出资额52,045,200.00元，未收到吕斌等5名激励对象的出资款158,000.00元，其中，新增注册资本（股本）人民币1,647,000.00元（壹佰陆拾肆万柒仟元整），资本公积（股本溢价）人民币50,398,200.00元（伍仟零叁拾玖万捌仟贰佰元整）。
公司本次增资前的注册资本为人民币473,857,056.00元，股本为人民币473,857,056.00元，已经信永中和会计师事务所审验，并于2017年9月14日出具[XYZH/2017JNA20208]号验资报告。截至2018年8月23日止，变更后的注册资本为人民币475,504,056.00元，累计股本人民币475,504,056.00元。
五、预留限制性股票的登记及上市情况
本次授予的164.7万股预留限制性股票于2018年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记，上市日期为2018年9月3日。
六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由473,857,056股增加至475,504,056股，导致公司股东持股比例发生变动。
本次授予前，公司控股股东为山东中际投资控股有限公司，持有公司股份20.97%。本次限制性股票授予完成后，公司控股股东仍为山东中际投资控股有限公司。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、股本结构变动情况
单位：股
变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售条件股份 257,846,256 1,647,000 259,493,256
无限售条件股份 216,010,800 0 216,010,800
合 计 473,857,056 1,647,000 475,504,056
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、募集资金使用计划及说明
本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象的预留限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、对公司每股收益的影响
本次预留限制性股票授予完成后，按新股本475,504,056股摊薄计算，公司2017年度的每股收益为0.50元/股。
十、报备文件
1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（XYZH/2018JNA20064）
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
