300307 深市 慈星股份

证券简称：慈星股份                    证券代码：300307
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          宁波慈星股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 8 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一） 本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6（二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况...... 7
（三） 本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明 ...... 7
（四） 限制性股票预留授予情况 ...... 8（五） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六） 结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
 （一）备查文件 ...... 10
 （二）咨询方式 ...... 10
一、释义

释义项                    释义内容

独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                          《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波
独立财务顾问报告      指  慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相
                          关事项之独立财务顾问报告》

慈星股份、本公司、公  指  宁波慈星股份有限公司
司

激励计划、本激励计    指  宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
划、本计划                案）

股东大会              指  本公司股东大会

董事会                指  本公司董事会

监事会                指  本公司监事会

限制性股票、第二类限  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票                  件后分次获得并登记的本公司股票

                          根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公
激励对象              指  司）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会
                          认为需要进行激励的其他员工

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票
                          全部归属或作废失效的期间

归属                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应
                          部分股票登记至激励对象账户的行为

归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                          的日期，必须为交易日

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                          所需满足的获益条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1 号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                          —业务办理》

《公司章程》          指  《宁波慈星股份有限公司章程》

《考核管理办法》      指  《宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
                          考核管理办法》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所    指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元              指  人民币元、人民币万元

  注：

  1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由慈星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对慈星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对慈星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

  （一）本激励计划已经履行的审批程序

  1、2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部张贴栏进行了公示，在公示期内，公司证
券部未收到任何异议。2022 年 10 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  3、2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2022 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会
第一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。同意确定以 2022 年 11 月 21 日为首次授予日，向符合授予条件的 123 名
激励对象授予 1,910.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

  5、2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意
确定以 2023 年 8 月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的 35 名激励对象授予
300.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，慈星股份本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次实施的激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  （三）本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明

  根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为 2023 年 8 月 28 日，满
足授予条件的具体情况如下：

  1、慈星股份未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监