证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2022-023
宁波慈星股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月26日，宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修改原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
二、《公司章程》的修订
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 券法》”）、《上市公司章程指引》、《深市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深司规范运作指引》和其他法律法规等有关规 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
定，制订公司章程。 ——创业板上市公司规范运作》和其他法律
法规等有关规定，制订公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其 第二条 公司是依照《公司法》和其
他有关法律法规的规定，经宁波市对外贸易 他有关法律法规的规定，经宁波市对外贸易经济合作局批准，由有限责任公司整体变更 经济合作局批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有限公司；公 设立并以发起方式设立的股份有限公司；公司在宁波市工商行政管理局注册登记，并取 司在宁波市市场监督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为： 得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：
913302007503813672。 913302007503813672。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司董事会不按照前款规定执行的，股 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 个月时间限制。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 前款所称董事、监事、高级管理人员、
起诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第三十九条
（十二）审议批准公司章程第四十条规 （十二）审议批准公司章程第四十条规
定的担保事项； 定的担保事项和财务资助事项；
…… ……
（十四）审议批准公司拟与关联人发生 （十四）审议批准公司拟与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最 金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
易； 交易；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十条 第四十条
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3,000 万元人民币； 超过 5,000 万元人民币；
…… ……
（七）法律、法规、规章、规范性文件 （七）法律、法规、规章、规范性文件
或公司章程规定的其他需经股东大会审批的 或公司章程规定的其他需经股东大会审批的
担保事项。 担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上 决权的半数以上通过。股东大会审议前款第述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东制人及其关联方提供担保之情形的，应经出 所持表决权的三分之二以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权三分之二 公司下列财务资助事项,须经股东大会
以上通过。股东大会审议前款第（四）项担 审议通过：
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 （一）被资助对象最近期经审计的资产
的三分之二以上通过。 负债率超过 70% ；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10% ；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
规定。
第四十一条 公司对外投资、购买、出 第四十一条 公司对外投资、购买、出
查看PDF原文
