证券代码：300306 证券简称：远方信息 公告编号：2022-041
杭州远方光电信息股份有限公司
关于设立远方显示测量子公司并调整部分业务子公司股权架构
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）未来发展战略规划，为激励团队更好地开展业务，促进核心员工与公司下属业务模块共同成长与发展，公司拟投资设立杭州远方显示测量技术有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“远方显示”），并对现有杭州远方检测校准技术有限公司（以下简称“远方检测”）、杭州远方电磁兼容技术有限公司（以下简称“远方电磁兼容”）两家业务子公司股权架构进行调整。具体如下：
一、本次子公司设立及股权架构调整情况
（一）投资设立杭州远方显示测量技术有限公司
上市公司与杭州互益显科技发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“互益显”）、杭州远维合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“远维合”）、杭州远方维尔新秀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方维尔新秀”）共同投资设立杭州远方显示测量技术有限公司，注册资本人民币 2000 万元。各股东具体投资占比如下表：
序号 股东名称 认缴出资额 占比
（万元）
1 杭州远方光电信息股份有限公司 1200 60%
2 杭州互益显科技发展合伙企业（有限合伙） 400 20%
3 杭州远维合企业管理合伙企业（有限合伙） 200 10%
4 杭州远方维尔新秀投资管理合伙企业（有限合 200 10%
伙）
合计 2000 100%
（二）调整杭州远方检测校准技术有限公司股权架构
远维合、远方维尔新秀分别受让杭州互益测投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “互益测”）所持杭州远方检测校准技术有限公司（以下简称“远方检测”）3%的股权，调整前后远方检测股权结构表如下：
调整前 调整后
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资
额（万元） 占比 额（万元） 占比
1 杭州远方光电信息股份有限公司 300 60% 300 60%
2 杭州互益测投资管理合伙企业（有 100 20% 70 14%
限合伙）
3 陈聪 65 13% 65 13%
4 王大健 35 7% 35 7%
5 杭州远维合企业管理合伙企业（有 15 3%
限合伙）
6 杭州远方维尔新秀投资管理合伙企 15 3%
业（有限合伙）
合计 500 100% 500 100%
（三）调整杭州远方电磁兼容技术有限公司股权架构
远维合、远方维尔新秀分别受让杭州互益兼容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“互益兼容”）所持杭州远方电磁兼容技术有限公司 7%的股权，调整前后远方电磁兼容股权结构表如下：
调整前 调整后
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资
额（万元） 占比 额（万元） 占比
1 杭州远方光电信息股份有限公司 600 60% 600 60%
2 杭州互益兼容股权投资合伙企业 400 40% 260 26%
（有限合伙）
3 杭州远维合企业管理合伙企业（有 70 7%
限合伙）
4 杭州远方维尔新秀投资管理合伙 70 7%
企业（有限合伙）
合计 1000 100% 1000 100%
（四）本次涉及新增及调整的子公司股东情况
（1）互益显为拟由公司全资子公司杭州远方互益投资管理有限公司（以下简称“远方互益”）与公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的管理、核心骨干团队共同发起设立的合伙企业，为公司显示测量业务激励平台。远方互益拟为互益显的普通合伙人（GP）；公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的业务核心骨干团队为互益显的有限合伙人（LP）。
（2）远维合为上市公司综合管理团队、核心骨干团队激励平台，远方互益为远维合的普通合伙人（GP），公司副总经理兼董事会秘书张晓跃女士、财务总监宋孟女士等公司高级管理人员及上市公司综合管理、核心骨干团队为远维合的有限合伙人（LP）。
（3）远方维尔新秀为上市公司综合研发核心骨干团队激励平台，远方互益为远维合的普通合伙人（GP），上市公司综合研发核心骨干团队为远方维尔新秀的有限合伙人（LP）。
（4）互益测为公司检测校准业务的管理、核心骨干团队激励平台，远方互益为远维合的普通合伙人（GP），公司检测校准业务的管理、核心骨干团队为互益测的有限合伙人（LP）。
（5）互益兼容为公司电磁兼容业务的管理、核心骨干团队激励平台，远方互益为远维合的普通合伙人（GP），公司董事兼副总经理郭志军先生及电磁兼容业务的管理、核心骨干团队为互益兼容的有限合伙人（LP）。
二、本次关联交易概况
（一）投资概况
杭州互益显科技发展合伙企业（有限合伙）为拟由上市公司全资子公司远方互益与公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的管理、核心骨干团队共同发起设立
的合伙企业，所有出资方均以现金出资，并按照认缴出资比例确定各方在所设立合伙企业的财产份额比例,相应出资额将以分期方式实缴完成。其中远方互益以自有资金认缴出资人民币 206.8 万元，占 51.7%，任互益显的普通合伙人（GP）；公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的业务核心骨干团队认缴出资合计人民币193.2 万元，占 48.3%，任互益显的有限合伙人（LP）。
（二）预计关联交易类别和金额
因远方互益为上市公司全资子公司，潘敏敏女士为上市公司董事，本次共同投资设立互益显构成共同投资的关联交易，互益显注册资本为人民币 400 万元，本次关联交易金额为预计为人民币 400 万元。除潘敏敏女士外的其他 LP 与公司不存在关联关系。
（三）关联交易审批程序
关联董事潘敏敏女士回避表决本议案。上述议案为董事会决策范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交上级有关部门批准。
（四）关联方基本情况
潘敏敏女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，本科。2000 年至
2003 年任职于杭州远方仪器有限公司；2003 年加入本公司，历任本公司销售工程师、销售经理、客户中心总监；现任公司客户中心总经理、董事。潘敏敏女士持有本公司 92,902 股股份，占公司总股本的 0.03%。
（五）关联交易标的基本情况
杭州互益显科技发展合伙企业（有限合伙）系新发起设立，为公司显示检测业务的管理、核心骨干团队的持股平台，注册地拟为杭州市，总出资额为人民币400 万元。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。
（六）交易的定价政策及定价依据
1、根据《杭州互益显科技发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，远方互益与公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的管理、核心骨干团队共同投资设立互益显，其中远方互益认缴出资人民币 206.8 万元，占 51.7%，任互益显的普通合伙
人（GP）；公司董事潘敏敏女士及显示测量业务的管理、核心骨干团队认缴出资合计人民币 193.2 万元，占 48.3%，任互益显的有限合伙人（LP）。
2、全体合伙人总计认缴出资人民币 400 万元，根据合伙协议的约定以现金
方式，分期实缴完成。
3、互益显主要为公司显示测量业务的管理、核心骨干团队的持股平台，主要投资标的是公司下属显示测量业务子公司暨杭州远方显示测量技术有限公司，通过投资激励团队更好的开展显示测量相关业务，做强做大，并促进核心员工与公司下属业务模块共同成长与发展。
（七）交易协议的主要内容
1、企业利润分配、亏损分担方式，根据合伙协议约定：
（1）企业的利润及亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、全体合伙人一致同意，合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人杭州远方互益投资管理有限公司。
3、关于合伙人的入伙、退伙的约定：
（1）经普通合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新合伙人入伙时，应依照《合伙企业法》及相关法律法规订立书面入伙协议。
新合伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向其如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。入伙合伙人的权利义务按照入伙协议确定。
（2）合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以退伙。普通合伙人签署同意该合伙人退伙的书面文件之日为退伙生效日。
（3）普通合伙人或有限合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形时，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（4）有限合伙人除依照本协议约定转让财产份额外，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得自行转让财产份额。普通合伙人可自行决定向现有有限合伙人或第三方转让合伙企业财产份额，合伙企业的有限合伙人不具有优先购买权。
（5）有限合伙人退伙时，普通合伙人有权要求其向普通合伙人转让其全部财产份额，转让价格根据本条第 6 款执行，有限合伙人应在普通合伙人要求的时间内办理相关财产份额转让的手续，包括但不限于签署转让协议、办理工商变更登记的文件等。
（6）在下列条件出现时，有限合伙人应当按照以下约定办理退伙手续：
1）有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起三年内从杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远
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