证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-042
杭州远方光电信息股份有限公司
关于注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2013年5月11日和2013年7月10日分别召开第一届董事会第二十二会议、第二十五次会议和第一届监事会第十六次、十八次会议，审议通过了《关于A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《杭州远方光电信息股份有限公司A股股权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年07月31日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《<杭州远方光电信息股份有限公司A股股权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<杭州远方光电信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司拟授予激励对象股权期权250万份。首次授予225万份，预留25万份。
3、公司于2013年08月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整A股股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量的议案》、《关于公司首期A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013年08月22日，由于部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及首次授予数量进行了调整。因此公司本次股权激励对象人数由77人调整为71人，首次授予股票期权数量由225万份调整到197万份；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年08月22日，并同意向符合授权条件的71名激励对象授予197万份权益。浙江凯麦律师事务所出具了《关于公司A股股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》。
4、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了关于《首期A股股票期权计划预留股票期权授予相关事项》的议案，董事会同意将预留的25万份股票期权授予16位激励对象，授予日为2014年8月14日，行权价格为每股27.23元。同时审议通过关于《调整首期A股股票期权计划首次授予股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权》的议案，鉴于首次授予的部分激励对象离职，已不符合激励对象的获授资格，公司对激励对象首次授予名单及首次授予数量进行了调整，调整后，股票期权激励计划的首次授予股票期权的激励对象人数由71人减少至62人。首次授予的股票期权数量由197万份调整为178.8万份；鉴于2014年5月7日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<2013年度利润分配方案>的议案》，公司以2013年末股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元(含税)，合计派发现金2640万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。根据公司激励计划，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，首次授予股票期权行权价格由14元/股调整为13.78元/股。浙江凯麦律师事务所出具了《关于公司首期A股股票期权计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》和《关于公司A股股票期权激励计划行权价格调整及注销部分已授权股票期权的法律意见书》。
5、公司于2015年4月23日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了关于《注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权数量及价格》的议案，鉴于原预留授予股票期权激励对象舒坦等5人因个人原因已经离职，已不符合激励对象的获授资格，同意取消上述已授予激励对象的股票期权8.5万份。调整后预留授予股票期权的激励对象人数由16人减少至11人，预留授予的股票期权数量由25万份调整为16.5万份。鉴于2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配方案>的议案》，公司以2014年末股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计2,400.00万元。同时，进行资本公积金转增股本，以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增120,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。根据公司激励计划，若在行权前公司有派息及资本公积转增股本事项，应对股票期权行权数量及价格进行相应的调整，公司首期A股股票期权激励计划的首次授予股票期权的数量调整为358.8万份，行权价格调整为6.79元/股；预留授予股票期权的数量调整为33万份，行权价格调整为13.52元/股。
二、本次调整及注销原因及调整方法
（一）注销部分已授予股票期权
1、注销已离职激励对象原获授部分期权
鉴于原首次授予股票期权激励对象中8人及预留授予股票期权激励对象中3人因个人原因已经离职，已不符合激励对象的获授资格，拟取消上述已授予激励对象的股票期权45万份。调整后，首次授予股票期权激励对象人数由62人减少为54人，首次授予的股票期权数量由358.8万份减少为322.8万份；预留授予股票期权激励对象人数由11人减少为8人，预留授予的股票期权数量由33万份减少为24万份。
2、注销首次授予激励对象第一个行权期部分期权
根据公司《A 股股票期权激励计划》（草案修订稿）的规定，本计划有效期为
自股票期权首次授权之日起6 年。首次授予部分行权安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排 授期权数量比例
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起60个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
权日起72个月内的最后一个交易日当日止
公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首次股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核指标为：在本股票期权激励计划有效期内，以 2012 年营业收入和净利润为基数，公司2015年营业收入较2012 年增长分别不低于25%，公司2015年净利润较2012 年增长分别不低于25%。以上净利润增长率以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产产生的净利润为计算依据。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件实际完成情况为：2015年度公司实现营业收入为184,406,409.51元，比2012年公司营业收入182,073,938.56元增长2,332,470.95元；2015年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润46,111,746.55元，比2012年归属于上市公司股东的净利润68,278,488.87元下降22,166,742.32元，未达到考核指标。因此公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件未达标，根据公司《A 股股票期权激励计划》（草案修订稿）的规定，首次授予股票期权第一个行权期54名激励对象所获授的96.84万份股票期权由公司注销。
（二）调整已授予股票期权行权价格
2016年4月26日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：以截止2015年12月31 日公司总股本240,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1元人民币（含税），共计2,400.00万元。不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据公司激励计划，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
股票期权行权价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整办法并结合2015年度利润分配方案，对公司授予股票期权的行权价格进行如下调整：
调整后的首次授予股票期权行权价格为：P=6.79-0.1=6.69元/股。
调整后的预留授予股票期权行权价格为：P=13.52-0.1=13.42元/股。
三、本次注销、调整后公司首期A股股票期权激励计划授予股票期权的数量及行权价格
按照以上1、2方式注销、调整后，公司首期A股股票期权激励计划的首次授予股票期权的激励对象调整为54人，期权数量调整为225.96万份，行权价格调整为6.69元/股；预留授予股票期权的激励对象调整为8人，期权数量调整为24万份，行权价格调整为13.42元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格不会对公司的经营状况和成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司本次注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期A 股股票期权计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，不会对公司的经营状况和成果产生实质性影响。一致同意公司注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格。
六、监事会核查意见
公司本次注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期A 股股票期权计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，不会对公司的经营状况和成果产生实质性影响。监事会一致同意公司注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格。
七、律师出具的法律意见
1、公司本次对激励计划的行权价格调整及注销部分已授予股票期权已获得必要的授权和批准；
2、公司本次对行权价格调整及注销部分已授予股票期权行为符
