证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2019-017
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日，以电子邮件或电话方式向全体董事发出召开第四届董事会第六次会议的通知。会议于2019年4月24日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王建新先生主持。经全体董事审议，表决形成如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认真审议了《2018年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议，开展生产经营活动的实际情况。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《2018年度董事会工作报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司第四届董事会独立董事戴伟忠先生、彭懋先生和杨佳文女士分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《<2018年年度报告>及其摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2018年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司2018年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为76,211,948.81元，累计未分配利润为475,847,556.85元；母公司净利润为74,873,737.66元，按10%提取法定盈余公积7,487,373.77元、按10%提取任意盈余公积7,487,373.77元，加上公司年初未分配利润431,128,328.58元，减去2017年度已分配利润16,517,973.00元，本次可供股东分配的利润为474,509,345.70元。
公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本288,753,000股为基数，向全体股东每10股派0.63元人民币现金红利（含 税 ）， 共计派发现金股利18,191,439.00元，占母公司当年实现的可供分配利润的30.37%；剩余未分配利润结转以后年度。根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派（截止2018年12月31日，公司通过回购专户持有本公司股份2,864,800股），具体实施分配方案时，以扣除股权登记日回购专户上已回购的股份数为基数，并依据现金分红总额不变的原则，实施利润分配。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
报告全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经公司独立董事和审计委员会事前认可，并经本次董事会审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。关于2019年度审计费用，届时公司根据2019年度审计范围及市场收费情况与审计机构协商确定。
公司监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《2018年关联交易情况及2019年日常关联交易计划的议案》
本议案关联董事王建新先生回避表决，其他6名非关联董事参加投票表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案的内容已经独立董事事前认可。
1、公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司（以下简称“依索合成”）发生日常关联交易的原因如下：
（1）依索合成是公司的下游客户；
（2）公司与依索合成经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路A15地块，受同一地块电力接口的限制，公司须先支付A15地块上所有企业发生的电费，然后再根据地块上其他企业实际使用的数据与其结算电费。
2018年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜690.67万元（不含税，在原年度计划金额1,000万元内），代收电费221.51万元（不含税，在原年度计划金额260万元内）。
2、自2019年1月1日至公司2019年年度报告披露之前，该日常关联交易将按照市场公允价格继续发生。2019年度，公司预计向依索合成销售聚酯薄膜
约1,200万元（不含税）；根据依索合成的经营计划，预计2019年度向其代收电费约300万元（不含税），具体金额视其实际经营情况及用量确定。
关于本议案，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
九、审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司监事会对本议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，对《公司章程》进行了修订。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司对照《公司章程》的有关内容对《董事会议事规则》进行了修订。修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过《2019年第一季度报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2019年第一季度报告》的具体内容，详见中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
十三、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
因生产经营需要，公司拟向银行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等业务），总金额为不超过人民币伍亿元整，期限壹年，担保方式为信用。具体的合作银行及额度，公司将根据经营中的实际需求确定，并授权董事长王建新先生或其指定的授权代理人全权代表公司办理相关手续，并签署相应法律文件。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十四、审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
董事刘全先生、朱益明先生为本次员工持股计划的持有人，系关联董事，回避表决，其他5名非关联董事参加投票表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事、监事会均已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》
董事刘全先生、朱益明先生为本次员工持股计划的持有人，系关联董事，回避表决，其他5名非关联董事参加投票表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
为规范公司第一期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股
计划有关事项的议案》
董事刘全先生、朱益明先生为本次员工持股计划的持有人，系关联董事，回避表决，其他5名非关联董事参加投票表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
（3）授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
（4）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件；
（5）授权董事会对公司《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜（包括但不限于本员工持股计划的建仓期及存续期的延长、本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁），但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应的修改和完善。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2019年5月17日（星期五）召开2018年年度股东大会。会议具体事项详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站
