300304 深市 云意电气

              北京市康达律师事务所

          关于江苏云意电气股份有限公司

    第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划

授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就
  与部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的
        法 律 意 见 书

            康达法意字【2023】第【1578】号

                  二〇二三年四月


                      释  义

  在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所              指 北京市康达律师事务所

云意电气/上市公司/ 指 江苏云意电气股份有限公司
公司
《激励计划（草案）》 指 《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
                      股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》  指 《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
                      股票激励计划实施考核管理办法》

本激励计划        指 江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股
                      票激励计划

限制性股票        指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
                      次获得并登记的本公司股票

激励对象          指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                      员、核心管理及核心技术（业务）人员

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格          指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
                      股票的价格

有效期            指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                      属或作废失效的期间

归属              指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                      励对象账户的行为

归属条件          指 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满
                      足的获益条件

归属日            指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                      期，必须为交易日

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
1 号》                办理》

《公司章程》      指 《江苏云意电气股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所            指 深圳证券交易所

元                指 人民币元


              北京市康达律师事务所关于

 江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性 股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属 条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的
                      法律意见书

                                      康达法意字【2023】第【1578】号
致：江苏云意电气股份有限公司

    本所接受云意电气的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》《业务办理指南》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向云意电气出具的文件内容发
表意见。

    云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    本《法律意见书》仅供云意电气为本次实行激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师同意云意电气在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但云意电气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

                        正 文

    一、本激励计划的批准与授权

    1、2021 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<江
苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董事闫瑞、梁超为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

    2021 年 1 月 15 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<江苏
云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初步核查。

    2021 年 2 月 2 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江
苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授予日。

    2、2021 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
2021 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    2021 年 2 月 8 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 8 日为首次授予日，
授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股票。

    3、2021 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第十四次会议通过了《关于调整
公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予
价格进行调整，确定 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431
万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。

    2021 年 8 月 19 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予
价格进行调整，确定 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431
万股限制性股票。


    4、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，并认为公司第一个归属期归属条件已经成就，同意公司作废因离职、自愿放弃参与本次激励计划或个人绩效原因不能完全归属的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 336.32 万股。公司独立董事发表了独立意见。

    2022 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整
第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，并认为公司第一个归属期归属条件已经成就，同意公司作废因离职、自愿放弃参与本次激励计划或个人绩效原因不能完全归属的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 336.32 万股。公司独立董事发表了独立意见。

    5、2022 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于第
二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限