证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2021-061
江苏云意电气股份有限公司
关于收购镇江芯源诚达传感科技有限公司部分股权
完成工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于战略发展规划和经营发展的需要，江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别与自然人谢光远、尹亮亮、邱电荣及殷美燕、白月敏、许恩梅、丰玉刚签订了股权转让协议，公司以自有资金通过现金方式收购镇江芯源诚达传感科技有限公司（以下简称“标的公司”或“芯源诚达”）59.575%股权，收购总价为 2,978.75万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，公司已完成了相关事项的工商登记变更手续，芯源诚达取得了徐州高新技术产业开发区行政审批局换发的营业执照，芯源诚达成为公司控股子公司，纳入公司的合并报表范围。具体信息如下：
公司名称：徐州芯源诚达传感科技有限公司
统一社会信用代码：91321191MA20F0WP0M
注册资本：600 万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 11 月 19 日
营业期限：2019 年 11 月 19 日至 2039 年 11 月 18 日
法定代表人：张晶
注册地址：徐州高新技术产业开发区珠江东路 11 号办公大楼 606 室
经营范围：传感器、汽车电器、汽车零配件以及汽车电子新产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售，信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、交易对方的基本情况
1、谢光远，男，中国籍，住所为武汉市青山区，为标的公司执行董事、实际控制人，持有标的公司 64.50%股权；
2、尹亮亮，男，中国籍，住所为无锡市惠山区，持有标的公司 10.25%股权；
3、邱电荣，男，中国籍，住所为镇江市京口区，持有标的公司 7.75%股权；
4、殷美燕，女，中国籍，住所为镇江市京口区，持有标的公司 7.75%股权；
5、白月敏，女，中国籍，住所为镇江市新区，持有标的公司 7.75%股权；
6、许恩梅，女，中国籍，住所为镇江市京口区，持有标的公司 1.00%股权；
7、丰玉刚，男，中国籍，住所为镇江市丹徒区，持有标的公司 1.00%股权；
上述交易对方与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，上述交易对方不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：镇江芯源诚达传感科技有限公司
统一社会信用代码：91321191MA20F0WP0M
注册资本：600 万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 11 月 19 日
营业期限：2019 年 11 月 19 日至 2039 年 11 月 18 日
法定代表人：王丹丹
注册地址：镇江市新区秀山路 368 号
经营范围：传感器、汽车电器、汽车零配件以及汽车电子新产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主营业务
芯源诚达成立于 2019 年 11 月，专业致力于汽车电子及传感器的生产制造，其
主营业务为氮氧传感器的研发、生产及销售等业务，主要产品为氮氧传感器。
3、收购前后的股权结构情况
序号 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 江苏云意电气股份有限公司 0.0000% 59.5750%
2 谢光远 64.5000% 31.6050%
3 尹亮亮 10.2500% 5.0225%
4 邱电荣 7.7500% 3.7975%
5 殷美燕 7.7500% 0.0000%
6 白月敏 7.7500% 0.0000%
7 许恩梅 1.0000% 0.0000%
8 丰玉刚 1.0000% 0.0000%
合计 100.0000% 100.0000%
4、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。
5、主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
资产总额 3,454,332.43 11,616,602.12
负债总额 2,098,301.43 4,574,372.72
应收款项总额 405,522.32 1,376,087.73
净资产 1,356,031.00 7,042,229.40
项目 2020 年 1 月-12 月 2021 年 1 月-7 月
营业收入 3,656,765.85 9,472,953.50
营业利润 -418,405.90 1,769,498.40
净利润 -394,603.54 1,686,198.40
经营活动产生的现金流量净额 -506,820.06 -5,516.02
注：芯源诚达 2020 年度财务报表未经审计、2021 年 1-7 月财务报表已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审字[2021]6739 号”《审计报告》。
四、本次交易标的评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《江苏云意电气股份有限公司拟收购股权涉及的镇江芯源诚达传感科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报自[2021]第 2554 号），截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，芯源诚达股东全
部权益账面值 704.22 万元，评估值 5,110 万元，评估增值 4,405.78 万元，增值率
625.62%。经公司与交易对手方充分协商一致，最终确定标的公司的估值为人民币5,000 万元，标的公司 59.575%股权的交易价格为 2,978.75 万元。
五、协议主要内容
（一）公司与谢光远、尹亮亮、邱电荣关于芯源诚达股权转让协议书
甲方：公司
乙方：乙方 1 谢光远、乙方 2 尹亮亮、乙方 3 邱电荣
丙方：标的公司
1、交易方案
甲方拟支付现金购买标的公司原股东合法持有的共计 59.575%股权，其中拟支付现金购买乙方持有的标的公司 42.075%股权（购买乙方 1持有的标的公司 32.895%股权，购买乙方2持有的标的公司5.2275%股权，购买乙方3持有的标的公司3.9525%股权）。
经甲方与标的公司原股东签署股权转让协议，并完成工商变更登记后，标的公司股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例
（万元）
1 江苏云意电气股份有限公司 357.450 59.5750%
2 谢光远 189.630 31.6050%
3 尹亮亮 30.1350 5.0225%
4 邱电荣 22.7850 3.7975%
合计 600.0000 100.0000%
2、本次交易对价的支付
（1）作价依据
根据评估报告、审计报告及甲乙双方协商确认，本次交易标的公司的估值为人民币（P0）5,000 万元，该估值已经包含并充分体现了对估值范围内主体所拥有的业务、资产等的合理估值。
协议各方协商一致同意，根据标的公司的估值确定甲方受让乙方所持标的公司
42.075%股权的转让价款（M）共计人民币 2,103.75 万元，乙方 1 转让 32.895%股权
的转让价款为 1,644.75 万元，乙方 2 转让 5.2275%股权的转让价款为 261.375 万元，
乙方 3 转让 3.9525%股权的转让价款为 197.625 万元。
（2）股权转让价款分期付款条件及付款方式如下：
首付款：自本协议签订之日起 15 日内，甲方支付全部股权转让款的 30%，即
631.125 万元；乙方应在收到首付款后 15 日内配合甲方办理完毕股权转让工商变更登记手续。
第二期付款： 2022 年 12 月 31 日后 15 日内，甲方支付全部股权转让款的 30%
，即 631.125 万元。
第三期付款：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，标的公司的净利
润累计达到人民币 2,000 万元，经甲方认可的审计机构进行审计，甲方在取得审计
机构确认结果后 30 日内支付全部股权转让款的 40%，即 841.50 万元。
（3）标的公司估值及股权转让价款调整
协议各方协商一致同意，若标的公司自 2022 年 1 月
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