广发证券股份有限公司
关于
江苏云意电气股份有限公司
第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇二一年八月
目 录
第一章 释 义...... 3
第二章 声 明...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 独立财务顾问意见 ...... 6
一、本次股权激励计划履行的审批程序...... 6
二、本次股权激励计划授予条件成就情况的说明...... 7
三、本次股权激励计划的授予情况...... 8
四、本次股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明...... 10
五、实施本次股权激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
六、结论性意见...... 10
第五章 备查文件及备查地点 ......11
一、备查文件目录......11
二、备查文件地点......11
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云意电气、公司、上 指 江苏云意电气股份有限公司
市公司
本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
股权激励计划、激励 指 江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
计划、本激励计划 股票激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心管理及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》
《公司章程》 指 《江苏云意电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云意电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对云意电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云意电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次股权激励计划履行的审批程序
1、2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<江苏
云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2021 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 26 日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务
在公司内部 OA 网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单提出的异议，无反馈记录。2021 年 1 月 28 日，公司披露了《监事会关于公司
第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 2 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同时公司披露了《关于公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021
年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股票。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意确定
2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431.00 万股限制性股票，授予价
格由 2.80 元/股调整为 2.765 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次授予激励对象预留部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
二、本次股权激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和激励计划中的规定，在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监
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